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【上市公司税讯】振静股份：收购关联方澳籍华人持有境外企业股权，以其澳籍非纳税居民身份和在华居住不满一年为由，认为在澳和华两地均无需就股权转让所得缴纳个税

振静股份（603477.SH）作为汽车革生产商于2017年12月5日提交IPO招股书，披露2015年曾溢价收购实际控制人配偶张某所持有的两境外企业（墨尔本H.J.与昆士兰H.J.）股权时，支付外币收购款且不负有代扣代缴个税义务的说明。招股书称，张丽华因澳大利亚国籍、且属于澳大利亚非纳税居民，收取股权转让款无需在澳大利亚缴纳个税，而且因2015年在境内居住未满365天，因此属于中国非居民纳税人，仅需就来源于中国境内所得缴纳个税。故招股书披露，对支付给澳籍华人张某的境外公司股权转让所得，认为我国税务机关没有征税权。

“张丽华系澳大利亚的非纳税居民，其就本次股权转让无需在澳大利亚缴纳税款，上述处置均符合澳大利亚相关的税收法律。……张丽华具有澳大利亚国籍，长期居住在中国香港，在境内无习惯性住所；根据张丽华的护照记载的出入境记录，张丽华在2015年度未在中国境内居住满365日，因此，根据《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》等相关规定，张丽华在中国境内属于非居民纳税人，仅需就来源于中国境内的所得缴纳个人所得税。ZHJ工业、墨尔本H.J.和昆士兰H.J.均为注册在澳大利亚的企业，因此，张丽华本次股权转让所得来源于澳大利亚，而非中国境内，无需在中国境内缴纳个人所得税。”

大力税手注：振静股份实际控制人为贺正刚，墨尔本H.J.与昆士兰H.J.控股股东为张丽华，贺正刚与张丽华系夫妻关系，振静股份与墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.为关联方。本次重组目的系彻底解决发行人与墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.的关联交易问题。

张某获得了外国国籍身份，并不代表自然获得了当地的税收居民身份。招股书亦明确，张某具有澳大利亚国籍、且属于澳大利亚的非纳税居民，那么仅凭长期居住香港、2015年度在中国境内未满365天就认定“中国境内属于非居民纳税人”，无需就该“境外所得”纳税；该案例认为张某在澳大利亚和中国都没有纳税义务。我们尚存疑惑，希望业内专家一起交流探讨。

1.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》国务院令第一百四十二号规定：第六条在中国境内无住所，但是居住一年以上五年以下的个人，其来源于中国境外的所得，经主管税务机关批准，可以只就由中国境内公司、企业以及其他经济组织或者个人支付的部分缴纳个人所得税；居住超过五年的个人，从第六年起，应当就其来源于中国境外的全部所得缴纳个人所得税。

3. 境内所得：《中华人民共和国个人所得税法实施条例》国务院令第一百四十二号规定：第五条下列所得，不论支付地点是否在中国境内，均为来源于中国境内的所得：（一）因任职、受雇、履约等而在中国境内提供劳务取得的所得；（二）将财产出租给承租人在中国境内使用而取得的所得；（三）转让中国境内的建筑物、土地使用权等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得；（四）许可各种特许权在中国境内使用而取得的所得；（五）从中国境内的公司、企业以及其他经济组织或者个人取得的利息、股息、红利所得。

在ZHJ工业向自然人收购其所持墨尔本H.J.、昆士兰H.J.股权的交易中，对于各自然人转让方，由其各自履行纳税申报及完税义务，ZHJ工业无代扣代缴义务。根据澳大利亚会计师事务所KST出具的文件，于2015财政年度，张丽华及JianZhongNI,JianGaoHU将其持有的墨尔本H.J.、昆士兰H.J.全部股权转让给ZHJ工业，澳大利亚会计师事务所KST确认ZHJ工业及墨尔本H.J.、昆士兰H.J.在澳大利亚的税务法律下均没有对本次股权转让的税务义务，JianZhongNI,和JianGaoHU根据澳大利亚税法规定自行申报缴纳个人所得税；张丽华系澳大利亚的非纳税居民，其就本次股权转让无需在澳大利亚缴纳税款，上述处置均符合澳大利亚相关的税收法律。

张丽华具有澳大利亚国籍，长期居住在中国香港，在境内无习惯性住所；根据张丽华的护照记载的出入境记录，张丽华在2015年度未在中国境内居住满365日，因此，根据《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》等相关规定，张丽华在中国境内属于非居民纳税人，仅需就来源于中国境内的所得缴纳个人所得税。ZHJ工业、墨尔本H.J.和昆士兰H.J.均为注册在澳大利亚的企业，因此，张丽华本次股权转让所得来源于澳大利亚，而非中国境内，无需在中国境内缴纳个人所得税。

墨尔本H.J.设立于2001年7月4日，注册地为澳大利亚维多利亚州，主要从事牛原皮收购并加工成盐渍牛皮后对外销售业务。振静股份设立前，墨尔本H.J.主要向振静皮革出口盐渍牛皮，振静股份设立并取得直接进口盐渍牛皮资质后，墨尔本H.J.直接向振静股份出口盐渍牛皮。

2015年1月16日，SMARTVALUATIONSPTYLTD出具《墨尔本H.J.评估报告》，评估基准日为2014年12月31日，评估方法为现金流折现模型（DCF），墨尔本H.J.100%股权评估价值为530万澳元，张丽华持有的70%股权对应估值为371万澳元。根据上述评估结果，ZHJ工业与张丽华签署《股份买卖协议附录Ⅰ》，约定ZHJ工业收购张丽华持有的墨尔本H.J.70%股权作价为371万澳元。ZHJ工业通过支票转账向张丽华在澳大利亚的银行账户支付了上述股权转让款371万澳元。张丽华收取的上述股权转让款均存入其在澳大利亚的银行账户，未汇回中国境内，无需在中国境内履行相关登记、备案或审批程序。

昆士兰 H.J.设立于 2010 年 3 月 23 日，注册地为澳大利亚维多利亚州，主要从事牛原皮收购并加工成盐渍牛皮后对外销售业务。振静股份设立前，昆士兰 H.J.主要向振静皮革出口盐渍牛皮，振静股份设立并取得直接进口盐渍牛皮资质后，昆士兰 H.J.直接向振静股份出口盐渍牛皮。

与张丽华签署《股份买卖协议》，ZHJ 工业收购张丽华持有昆士兰 H.J.35%股权，作价参考澳大利亚第三方独立评估机构 SMART VALUATIONS PTY LTD 的评估值协商确定。2015 年 1 月 16 日，SMART VALUATIONS PTY LTD 出具《昆士兰 H.J.评估报告》，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估方法为现金流折现模型（DCF），昆士兰 H.J.100%股权评估价值为 630.00 万澳元，张丽华持有的 35%股权对应估值为 220.50 万澳元。根据上述评估结果，ZHJ 工业与张丽华签署《股份买卖协议附录Ⅰ》，约定 ZHJ 工业收购张丽华持有的昆士兰 H.J.35%股权作价为 220.50 万澳元。2015 年 6 月 15 日，ZHJ 工业通过支票转账向张丽华在澳大利亚的银行账户支付了上述股权转让款 220.50 万澳元。张丽华收取的上述股权转让款均存入其在澳大利亚的银行账户，未汇回中国境内，无需在中国境内履行相关登记、备案或审批程序。

本次重组前，振静股份与墨尔本H.J.、昆士兰H.J.存在产业链上下游关系，振静股份生产皮革所需原皮主要通过墨尔本H.J.、昆士兰H.J.向澳大利亚原皮供应商采购，经墨尔本H.J.、昆士兰H.J.加工成盐渍牛皮后转销给发行人。

振静股份实际控制人为贺正刚，墨尔本H.J.与昆士兰H.J.控股股东为张丽华，贺正刚与张丽华系夫妻关系，振静股份与墨尔本H.J.和昆士兰H.J.为关联方。本次重组彻底解决了发行人与墨尔本H.J.、昆士兰H.J.的关联交易问题。

通过本次重组，发行人形成了从原皮采购到盐渍处理，皮革制造与销售的完整产业链，一方面，有效保障了原皮质量和供应的稳定性；另一方面，有效提升了公司整体盈利能力。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其解释的相关规定，公司收购张丽华持有的墨尔本H.J.70%股权、昆士兰H.J.35%股权属于同一控制下控股合并，2015年1月1日为合并日。在编制合并报表时，应视同参与合并各方在终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，即提供比较报表时，应对前期的比较报表进行调整；发行人在编制比较报表时从2014年1月1日起将墨尔本H.J.、昆士兰H.J.纳入合并财务报表范围，并在抵消报告期内部交易及往来项目后编制了申报报表。

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