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标题: 【上市公司税讯】申能股份：二级市场上出售“因上市公司实施重大资产重组形成的限... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2017-12-19 00:08
标题: 【上市公司税讯】申能股份：二级市场上出售“因上市公司实施重大资产重组形成的限...
【上市公司税讯】申能股份：二级市场上出售“因上市公司实施重大资产重组形成的限售股”未披露完税情况
申能股份（600642.SH）于2017年12月4日发布公告，披露二级市场上处置“海通证券”股票的公告，我们经查阅往期公告得知，该股票系1999年受让股权原始取得，海通证券后于2007年借壳上市，于是形成了国家税务总局公告2016年第53号中列举的应税限售股范畴“因上市公司实施重大资产重组形成的限售股”。该重大资产重组形成的限售股通过二级市场上处置，按规定应当申报缴纳增值税或补缴营业税。
大力税手注：
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市行为属于重大资产重组范畴，且在
上市公司借壳上市审核中执行首次公开发行股票上市标准（附链接），那么税务处理上该股票处置已构成国家税务总局公告2016年第53号中应税的限售股范畴“因上市公司实施重大资产重组形成的限售股”。
《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)规定：
五、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。
减持情况及取得背景：
1.2017年12月披露减持情况，2017年出售“海通证券”共计总成交额为4.73亿元。“公司近期通过二级市场出售及换购“上海改革”ETF基金，合计处置“海通证券”32,268,126股……上述两项出售“海通证券”共计总成交额为4.73亿元。”
2. 2015年3月披露减持情况：“公司通过二级市场于 2014 年 12 月共减持海通证券股份 1000 万股，减持平均价格为 22 元/股，确认 2014 年度投资收益约为 1.5 亿元；2015 年 1-2 月共减持海通证券股份 1150.7552 万股，减持平均价格为 22.52 元/股，确认 2015 年度投资收益约为 1.8亿元。”
3.2010年曾披露“海通证券”股权的取得背景：“1999年,根据当地人民政府授权,上海市财政局将其持有的非上市公司海通证券股权以每股1元的价格转让给申能股份,该项投资计入长期股权投资科目。在2007年股权分置改革时期,海通证券通过换股吸收合并都市股份实现借壳上市,新会计准则下原计入长期股权投资科目的该项投资相应计入可供出售金融资产。因此,公司持有海通证券股权系在当地政府对地区金融产业发展安排的特殊历史背景下形成的,初始投资为非上市公司股权且金额较小。该项资产占公司最近一期末总资产比重仅为3.98%,占比较小,目前仍处于限售期内,无法流通变现。”
1.《申能股份关于处置部分“海通证券”股份的公告》【2017-12-04】详细披露如下：
公司原持有海通证券股份有限公司（证券代码：600837；证券简称：海通证券）股份64,464,796股。为进一步盘活存量金融资产，提高资产流动性，公司近期通过二级市场出售及换购“上海改革”ETF基金，合计处置“海通证券”32,268,126股。处置后，公司尚持有“海通证券”股票32,196,670股。经公司初步测算，上述处置预计实现税后投资收益约3.23亿元，具体金额以经审计的当年度财务报告为准。
一、二级市场出售
通过二级市场累计出售“海通证券”18,568,126股，平均出售价格为14.97元/股，累计成交金额27,796.48万元。
二、换购“上海改革”ETF
通过上海证券交易所ETF网下股票认购方式，以所持有的“海通证券”换购“上海改革”ETF基金。
1、“海通证券”换出价格：14.25元/股。
2、“海通证券”换出数量：13,700,000股。
3、购入“上海改革”ETF份额：195,224,000份。
4、基金封闭期：“上海改革”基金完成发行后，进入封闭运作，封闭期锁定6个月。按目前计划，锁定期满后，“上海改革”ETF将与“上海国企”ETF合并，之后可开放赎回及交易。
上述两项出售“海通证券”共计总成交额为4.73亿元。根据《公司章程》，本次出售股票行为属于总经理决策范围。按交易金额、实现收益等标准，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关信息披露要求。特此公告。
申能股份有限公司
2017年12月4日
2.2015年的减持公告。
《2015-03-02：申能股份关于出售部分海通证券股份有限公司股份的公告》详细披露如下：
公司原持有海通证券股份有限公司（证券代码：600837；证券简称：海通证券）股份 8597.2348 万股。根据市场表现，为进一步盘活存量资产，锁定收益，公司通过二级市场于 2014 年 12 月共减持海通证券股份 1000 万股，减持平均价格为 22 元/股，确认 2014 年度投资收益约为 1.5 亿元；2015 年 1-2 月共减持海通证券股份 1150.7552 万股，减持平均价格为 22.52 元/股，确认 2015 年度投资收益约为 1.8亿元。上述投资收益数额为公司初步测算所得，具体金额以经审计的当年度财务报告为准。
截至公告日，公司持有海通证券股份余量为 6446.4796 万股。根据《公司章程》，上述出售股票行为属于总经理决策范围。按交易金额、实现收益等标准，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关信息披露要求。如有进一步减持金融股权行为，公司将及时按照相关规定履行信息披露义务。 特此公告。
申能股份有限公司
2015 年 3 月 2 日
3.“海通证券”股票取得背景。
《申能股份：增发A股招股意向书》【2010-10-12】详细披露如下：
(五)公司持有的海通证券股权形成的特殊历史背景及解禁后安排
截至2010年3月31日,公司可供出售金融资产仅为海通证券,该项资产形成有其特殊的历史背景,可追溯至上世纪九十年代。1999年,根据当地人民政府授权,上海市财政局将其持有的非上市公司海通证券股权以每股1元的价格转让给申能股份,该项投资计入长期股权投资科目。在2007年股权分置改革时期,海通证券通过换股吸收合并都市股份实现借壳上市,新会计准则下原计入长期股权投资科目的该项投资相应计入可供出售金融资产。因此,公司持有海通证券股权系在当地政府对地区金融产业发展安排的特殊历史背景下形成的,初始投资为非上市公司股权且金额较小。该项资产占公司最近一期末总资产比重仅为3.98%,占比较小,目前仍处于限售期内,无法流通变现。报告期内,公司未新增任何其他可供出售金融资产投资。
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