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标题: 【中国税务报】股权收购：刻意追求特殊性税务处理有风险 [打印本页]
作者: 欧凯财税    时间: 2017-12-22 22:57
标题: 【中国税务报】股权收购：刻意追求特殊性税务处理有风险

股权收购：刻意追求特殊性税务处理有风险


张欢 李岩


在供给侧结构性改革背景下，不少大企业选择通过重组来加速推进“去产能”“去库存”。然而，一些企业在兼并、重组过程中，刻意追求特殊性税务处理而开展税收筹划。近日，A公司就因“精心包装”一笔股权收购交易被税务机关查处，面临较大的税务风险。

症状：股权收购分步实施

A公司是一家集团企业，B公司是A公司直接控股的全资子公司。A公司与B公司共同出资注册成立了C公司，并分别持有C公司49%和51%的股权。2013年7月，A公司与B公司签订协议，将其所持25%C公司的股权转让给B公司，B公司支付给A公司银行存款，该项交易在转让当年完成股权变更手续。转让后，A公司和B公司分别持有C公司24%和76%的股权。2013年11月，A公司与B公司签订协议，B公司将所持有76%的股权转让给A公司，A公司以所持有的其他公司股权作为支付对价转让给B公司。短时间内如此操作很不合常理，引起了税务机关的关注。

诊断：为降税负刻意筹划

税务人员发现，第一笔股权收购业务中，A公司作为转让方已经就转让所得缴纳了企业所得税；在第二笔股权收购业务中，A公司与B公司按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文件）第六条第六款规定，享受了特殊性税务处理，均未确认转让所得。单从重组交易的备案资料上来看，第二笔业务符合特殊性税务处理形式上的要件，应该享受特殊性重组递延纳税的优惠。但税务机关近日对A公司开展深入调查时发现，上述两笔股权交易行为不符合常规。

税务人员重新梳理了A公司两笔股权收购业务的关联关系，发现了玄机。根据两笔业务的协议，A公司先是将持有的C公司25%的股权转让给B公司，4个月之后又从B公司手中收购B公司持有C公司76%的股权。总体来看，两项业务后的实质是：B公司用持有51%的C公司股权和银行存款置换了A公司持有的其他公司的股权。税务机关在深入调查后发现，A公司之所以分步收购股权，是为了达到特殊性税务处理条件而实行的税务筹划，违反了适用特殊性税务处理“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”的规定。因此，这两笔股权收购行为应视为一项重组交易，第二笔股权收购业务不符合特殊性税务处理条件中的“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”这一硬性条件，A公司和B公司应该各自确认转让所得。

处方：打“擦边球”前要三思

A公司的案例说明，一些企业在重组过程中，为了享受到特殊性税务处理而刻意实行不符合企业需求的税收筹划，这很容易产生巨大的税务风险，不利于企业的稳定发展。

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的的比例已经从75%降低到50%，企业享受特殊性重组的条件得到放宽。但是，59号文件第十条关于股权收购的分步交易如何税务处理，到目前为止仍没有后续文件对作出补充规定，给企业打“擦边球”留下了机会。

因此，税务机关在实际检查过程中，要把握好尺度，具体问题具体分析，摸清重组方案的路径，结合实际，透过现象看本质，尽早发现风险点，及时采取应对措施。大企业也要准确把握税收法规的相关规定，根据自身发展需求合理开展税务筹划，不要一味为了降低税负而出现税务风险。

（作者单位：北京市燕山地区国税局）






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