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【上市公司税讯】宏达电子：股改之后员工持股平台对公司进行增资，作为股份支付累计确认管理费用1.44亿元已做税前扣除，实际控制人承诺承担补税风险

宏达电子（300726.SZ）于2017年11月9日提交创业板IPO招股书，披露往期因股份支付累计确认“管理费用”1.44亿元并做税前扣除处理，对应所得税影响共计2012.31万元：“2015年因股份支付确认管理费用130,184,062.50元，2016年因股份支付确认管理费用3,970,000.00元。参照上述文件，公司在相关年度所得税汇算清缴中对上述股份支付产生的费用做了税前扣除，对应企业所得税影响金额分别为19,527,609.38元和595,500.00元，”自然人股东及实际控制人承诺如需补缴企业所得税，被处以罚款、滞纳金或承担其他相关税务法律责任，其本人将代宏达电子缴纳上述税款或相关罚款、滞纳金或其他相关税务法律责任。

根据招股书披露，股份支付的方式为——股改（2015年11月27日）之后员工持股平台对公司进行增资，2015年确认股份支付13,018.41万元。

1.持股平台增资事宜。根据招股说明书披露，发行人股东株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津为发行人员工持股平台。关于持股平台历次增资的详细的描述、和任职于持股的合理性分析，出于篇幅考虑节选部分（不做扩展），可查阅《宏达电子：北京金杜（成都）律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》【2017-10-31】有关内容回复：

“根据发行人说明，发行人在整体变更为股份有限公司之后，实施了两轮员工持股，四个持股平台以两轮不同的每股均价，以增资的形式入股发行人。其中，第二轮持股价格高于第一轮持股价格，系因公司整体变更后，原计划用于员工持股的股份已在第一轮持股中得到完全认购，当时仍有较多员工看好公司后续发展，希望参与持股计划。发行人股东平衡公司及员工利益，经协商，在高于第一轮持股价格的基础上实施了第二轮员工持股；钟桑在四个员工持股平台均有少量份额，系因钟桑在公司担任证券事务代表，比较熟悉公司股权管理事务，且其在公司任职时间较久，得到员工认可，故其在株洲宏瑞和株洲宏明持有少量份额，并担任执行事务合伙人。”

2.相关税务处理政策：国家税务总局公告2012年第18号《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》第二条第二款“对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。”

报告期内，依照《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》，发行人2015年因股份支付确认管理费用130,184,062.50元，2016年因股份支付确认管理费用3,970,000.00元。参照上述文件，公司在相关年度所得税汇算清缴中对上述股份支付产生的费用做了税前扣除，对应企业所得税影响金额分别为19,527,609.38元和595,500.00元，占当期净利润的比例分别为26.32%和0.30%。如未来上述企业所得税被追缴，会对公司利润产生影响。

公司控股股东、实际控制人曾继疆、曾琛、钟若农出具承诺，如按照国家规定或主管税务部门要求，宏达电子需就其员工持股事宜股份支付会计处理的管理费用在税前扣除事项，补缴企业所得税，被处以罚款、滞纳金或承担其他相关税务法律责任，本人将代宏达电子缴纳上述税款或相关罚款、滞纳金或其他相关税务法律责任，确保宏达电子不至因此受到任何损失。

2014年公司实收资本变动主要系：2014年2月14日，宏达有限注册资本由5,000万元增至6,134万元，增加的注册资本全部由原股东株洲特焊以非货币性资产（土地使用权、房产）出资。

1）2015年8月14日，宏达有限注册资本由6,134万元增加至32,000万元。增加的注册资本25,866.00万元中，由公司盈余公积转增2,603.79万元，未分配利润转增23,262.21万元，增资部分由全体股东等比例增资；

2）2015年11月27日，宏达有限以2015年8月31日经审计的账面净资产35,420.39万元折为股份公司的股本32,000万股，超出股份公司注册资本部分（合计3,420.39万元）计入资本公积；

3）2015年12月11日，宏达电子增加股本2,599万股，由株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、贺全平、钟少卿、陈庚兰出资认购，前述新增股东出资超过认购股份的部分（合计4,808.15万元）计入公司资本公积；

4）2015年12月17日，宏达电子增加股本561万股，由天津宏津、贺全平、钟少卿、陈庚兰出资认购，前述新增股东出资超过认购股份的部分（合计2,720.85万元）计入公司资本公积。

2016年公司股本和资本公积的变动主要系：2016年1月6日，宏达电子增加股本840万股，由新股东前海方舟出资认购，新增股东出资超过认购股份的部分（合计5,722.5万元）计入公司资本公积。

报告期内，盈余公积增加系根据净利润的10%计提。2015年末盈余公积余额为0万元，主要系2015年8月盈余公积转增注册资本及11月公司整体变更进行净资产折股所致。2016年末盈余公积余额为1,592.95万元。

公司报告期各期末未分配利润余额变动主要由当期净利润变动影响所致。2015年末未分配利润余额为-5,518.21万元，主要系2015年11月公司整体变更净资产折股后未分配利润余额为0万元，股改之后员工持股平台对公司进行增资，确认股份支付13,018.41万元导致出现月度亏损未能弥补所致。2016年年末未分配利润余额为12,518.98万元。

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