从税务遵从报告视角探析大企业税务风险管理 - 深圳市欧凯财税顾问有限公司专业提供代理记账、财税顾问、财务尽调、税务诊断等服务

内容提要：自2012年起，国家税务总局要求各地税务机关大企业税收管理部门按年度编报《税务总局定点联系企业税务遵从管理年度报告》，一方面为加强总局定点联系企业税务遵从管理，另一方面也为税务机关开展大企业税收管理提供了新的视角。本文以部分总局定点联系的国资委管理的中央企业（简称“央企”）两年度的《税务遵从管理年度报告》为样本，探究央企在组织机构、财务管理、税务风险内控机制、税务遵从等方面的税收管理情况，并对照《大企业税务风险管理指引（试行）》研究分析央企税务风险管理及纳税遵从的落实情况，进而提出相应的税收管理建议。

为加强大企业税务风险管理，提高企业纳税遵从度，国家税务总局出台了《大企业税务风险管理指引（试行）》（以下简称《风险指引》），旨在引导大企业建立一套符合自身特点、能够有效运行的内部税收风险管理体系，从而合理控制税务风险，依法履行纳税义务，避免因未遵循税法而导致的法律制裁、财产损失和声誉损失。为加强税务总局定点联系企业税务遵从管理，《国家税务总局办公厅关于试行总局定点联系企业税务遵从管理年度报告工作的通知》（国税办发〔2012〕23号），要求各地税务机关大企业税收管理部门就总局定点联系企业在本地区成员单位和分支机构的税务遵从情况及相关工作按年度编报《税务总局定点联系企业税务遵从管理年度报告》（以下简称《遵从年报》）。《遵从年报》在促进企业税务遵从管理的同时，也为税务机关从《遵从年报》了解和掌握定点联系企业落实《风险指引》情况提供了新的视角。

按照国资委等部门要求，央企从 2006 年起逐步建立了较为完善的内部控制机制，从组织机构、岗位分工、规章制度、监督检查、绩效考核等方面做了大量基础性的工作。税务内控机制也在近年得到不断完善，主要表现在以下几个方面：

公司在董事会下设审计和风险管理委员会，对税务风险管理工作进行督导。在总部的财务部下设税务管理处，负责税务风险管理的具体工作。所属各级公司均设有税务管理岗，负责纳税申报等日常税务工作。

为了保证内控措施的有效执行，各级公司均配备内控管理专职人员、各部门兼职人员和各控制点负责人。要求所配备人员应有足够的胜任能力，且其内部控制职责在“员工岗位职责说明书”中予以明确。

央企总部建立税务风险管理的激励和约束机制，将各省公司税务风险内部控制遵循情况的考核纳入年度经营业绩考核办法体系，将税务风险管理工作成效与人员业绩考核挂钩，明确考核内容、考核标准和考核要求。

央企集团董事会对公司的全面风险管理负有督导责任。董事会下设了审计和风险管理委员会，监督公司的财务报告及内部控制，检查、评估公司整体风险管理，特别是重大决策、重大事件和重要业务的风险管理及控制制度，并监督实施。公司的财务部全面负责集团税务工作的计划执行，履行对总部和各公司税务管理工作的监督、评估职责。财务部下设税务管理处，承担纳税申报、税款缴纳、账簿凭证资料的准备和保管等日常税务工作。

央企按照《风险指引》要求，建立了自上而下的税务风险管理机构，初步构建起协调一致的税务风险管理的组织体系。董事会担负起税务风险的管理责任，将防范和控制税务风险作为企业经营的一项重要内容。

央企所属各级分支机构按照统一要求，设立了税务管理岗位，并安排一至二名专职人员，负责税务管理的相关工作。编制税务管理岗职责书，明确了岗位职责和权限，提高了税务管理的精确度；同时，贯彻合理分工和内部牵制制度，实现税务管理与财务核算的不相容职责相互分离、制约和监督机制。其职责包括：税务规划的起草与审批；税收政策的落实、纳税申报表的填报与审批；税款缴纳划拨凭证的填报与审批等，初步建立起税务管理职责分工和制衡机制。

1.税务内控机制完善并持续改进。央企于2006 年开始以美国COSO《内部控制 -整体框架》和国资委印发的《中央企业全面风险管理指引》为理论基础，构建自身内部控制机制。编制了《央企内部控制手册》，作为评价公司与财务报告相关的内部控制有效性的重要依据。

此后，每年均优化更新控制流程和控制点，目前已维护修订至内控手册和控制矩阵，包含了“税务管理流程”，并增加了15个涉税风险控制点，其中包括公司治理层的税收遵从意识和对税务风险的态度、组织机构和业务流程、涉税员工的职业操守和胜任能力、技术投入和信息技术运用等。这有利于持续提升税务风险管控水平，更好地指导、规范和完善内部控制与税务风险管理工作。

2.税务内部控制在公司管理中定位较为明确。（1）税务内部控制与公司内部控制的关系。央企把税务内部控制视为企业内控机制中不可或缺的重要组成部分，作为加强税务管理和防范税务风险的有效手段。将税务内控的工作模块和税务风险管理的各要素结合起来，使税务内控的各项工作尽量满足税务风险管理的要求。（2）税务内部控制与税务日常管理的关系。央企的税务日常管理工作着重于税务基础工作的管理，如税务申报和缴纳、税务事项账务处理及会计凭证的编制、税务档案的归档等；而公司的税务内部控制则从企业风险管理的角度出发，着眼于全局，立足于税务内部控制融入公司全部经营流程，从而指导企业的日常税务工作。

1.制定了《税务管理暂行办法》。该办法从公司税务管理模式、岗位职责、税收筹划、纳税申报、发票管理、税务档案管理、税务风险管理以及信息沟通与共享等方面，对集团税务管理工作提出整体要求和规范。

2.编制了《税务管理手册》。结合公司实际生产经营情况，全面介绍公司业务所涉各个税种的征税范围、纳税义务、税款的计算与申报缴纳等。系统梳理公司税务管理流程；重点分析营业税和企业所得税会计核算与税收法规的差异、纳税调整内容及调整方式；明确公司典型业务或重点问题税收政策，统一对税收政策的理解和执行落实；收集整理公司适用税收法规。

央企税务风险制度建设的显著特征之一是格外重视税务处理流程的设计和执行，抓住了税务风险管理的关键。因为税务处理流程是降低税务风险的重要步骤，越是缜密的流程越能合理规避税务风险。公司对税务信息管理、税务登记、税务申报、缴税和记录、发票凭证管理、所得税汇算清缴等环节详细规定了具体操作规范、处理流程和控制程序，把控制点纳入岗位责任，实现各环节、各岗位的精细化、可视化管理，充分发挥税务流程在防范税务风险中的重要作用，从而有效降低了日常经营管理活动中的税务风险。

央企经过不断的实践与完善，在企业内部控制和风险管理方面取得了较大进步，但其税务风险管理及内部控制与《风险指引》要求还存在一定差距。主要表现在以下几个方面：

税务风险是企业众多风险之一，是企业风险管理系统中的一个子系统，但涉税事项却几乎贯穿于企业经营管理的全过程。《风险指引》要求企业税务部门应参与企业战略规划和重大经营决策的制定，并跟踪和监控相关税务风险。

央企虽然在董事会下设审计和风险管理委员会，负责研究、制定风险管理战略，明确风险管理总体目标，但并没有建立相对独立的税务管理部。只是在集团公司财务部下设了税务管理处。税务管理处的层级不高，难以保证充分参与企业重大决策，埋下税务风险隐患。

同时，央企《遵从年报》披露，2012年央企几十家下属企业平均每户只配有1.6名税务岗人员，第二年虽增加到2.25人，但税务管理处要应对国地税及各税种的纳税事宜和风险管理事项，人员数量仍明显偏少。此外，税务风险管理的专业性和技术性特点，也决定了公司有必要设立专门的机构和人员，以完成税务风险管理的整体规划、方案的制定和具体实施等复杂的管理工作。

税务风险评估是反映企业实际税务风险情况的有效手段，是正确进行风险管理的基础。《风险指引》要求企业定期进行税务风险评估，税务风险评估由企业税务部门协调相关职能部门实施，也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。

央企《遵从年报》显示，近年公司的税务风险评估只有税务机关开展的评估和监查等外部的非常规评估，没有央企对自身税务风险进行评估的管理机制，不能满足公司今后持续提升税务风险管理水平的需要。目前，央企还没有根据《风险指引》的要求定期进行自我税务风险评估，缺乏对税务风险出现原因和影响的深入分析。

目前，央企已建设完成以ERP系统①为核心，包含内控系统、报账平台系统、银企互联系统、营收资金稽核系统为外围辅助系统的综合性财务信息化平台，并正在推进全面预算管理系统、资产管理系统建设工作，准备适时启动成本管理系统建设试点工作。但作为税务风险管理重要基础的信息化建设目前相对滞后，特别是公司的内部控制信息系统的涵盖内容不够全面，税务处理的手工比例较高，自动控制部分比例较低，使税务信息的精确性、一致性和共享得不到保证，影响了税务处理流程的有效性、稳定性和可靠性，税务信息系统对税务风险管理的支撑作用还没有充分显现。

① ERP系统是企业资源计划(Enterprise Resource Planning)的简称，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。

集团公司组织机构庞大，管理层级多，业务事项、税务事项庞杂。集团公司和各级分公司实行分级分散的管理体制，集团总部对成员企业的整体内部控制特别是税务风险管理内部控制的影响力不够。财务部和税务部的业务独立性不强，缺乏统一协调的财务、税务管理组织体系。很多省、市分公司以自身对税务内控的理解和各自实际需要为出发点制定相应的内控规范，难免会出现偏差，存在内控机制流于形式的风险。

税务风险渗透到企业管理各个方面，税务风险的防范也不局限于个别人员或个别部门。只有将税务风险管理融入企业文化，使风险管理由外在要求内化为自觉意识和行为习惯，才能持久地从企业各个层面防控税务风险。

1.管理层应当高度重视税务风险，将其提升到公司战略层面。引入先进的税务风险管理理念，使风险防控成为企业核心价值观的重要组成部分，并将税务风险切实纳入企业决策程序。

2.对税务管理和业务人员进行严格的考聘和选拔。保证其具备必要的专业资质、良好的业务素质及职业操守，特别是要培养和引进税务风险管理方面的专业人才，为税务风险管理提供可靠的人才支撑。

3.定期对涉税业务人员进行培训。特别是举办税务风险管理的专题培训和研讨会，提升员工对税务风险的认识水平和重视程度，增强风险防范意识，不断提高风险管控能力和税法遵从能力。

4.建设税务风险管理的专业团队。调配财会、税务、法律、管理和技术等方面的人才，以团队协作的方式共同开展工作，充分发挥各自的优势和特长，使税务风险管理更加专业化、系统化。从长远考虑，集团公司应将税务管理处独立出来，成立与财务部平行的税务部。同时，增加税务部人员数量，充实税务管理力量，打造税务团队。一方面，分担财务部的工作压力，提高处理涉税事项的准确性，还可对财务部处理的涉税问题进行监督制约；另一方面，更加致力于税务风险管理的计划实施，为企业战略决策提供高质量的意见建议，提高税务风险管控水平。

税务风险不仅源于财务管理，还源于研发、采购、生产、销售、服务等诸多业务环节，贯穿于企业生产经营的全过程。税务风险控制也应当置于企业战略、组织结构、经营流程等各个环节之中。目前，央企对税务风险的管理还局限于财务管理范畴，属于事后管理，企业税务风险的应对方式还相对被动、应急和临时。

因此，央企在制定全局性、持续性战略规划时，应将税务工作穿插其中，力争在规划阶段全面控制税务风险。在制定重大决策前，进行税务影响分析和规划，使经营决策一开始就保持正确运作，达到企业税负最优化和降低税务风险的目的。在开展新业务、开发新产品前，充分做好税务方案规划，将税务风险的管理重点前移，全过程跟踪监控税务风险，实现对税务风险全过程、动态管理。

央企面对的税收政策十分繁杂，行业环境快速变化，税务岗位人员限于时间和精力，难以全面把握税收政策、及时调整企业涉税行为和用好税收优惠政策。特别是在处理涉税难题和防范重大税务事项税务风险方面，仅靠公司一己之力显得力不从心。因此，可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施税务风险评估；同时，还可以委托符合资质要求的中介机构，按照相关要求，对企业税务风险管理相关的内部控制有效性进行评估，并向税务机关出具税务风险评估报告。

二是要充分借助中介机构的力量，寻求便捷、有效的风险管理模式，通过中介机构帮助其剖析风险产生的深层次原因，传授其防范风险的理念、思路和方法，以完善风险管理机制。

三是要结合生产经营特点和内部税务风险管理要求，主动对自身税务风险防控体系进行深入、科学的“健康体检”，准确识别与税收相关的内部和外部风险，认真评估自身与《风险指引》要求的差距，探索建立一套税务风险的自我评估机制。

央企应根据自身特点和成本效益原则，将信息技术广泛应用于税务风险管理的各项工作之中，建立涵盖税务风险管理基本流程和内部控制各个环节的税务风险管理信息系统，力争实现风险信息的采集、分析、评估、处置和反馈等环节的紧密衔接。

1.发挥信息系统自动控制功能。信息系统应当对重复性、规律性涉税事项进行自动控制，对涉税业务进展情况跟踪监督，利用相关软件提高纳税申报效率。要定期采用观察、约谈、穿行测试、抽样审核等方式，考察信息系统的可靠性、完整性、逻辑性和有效执行情况。

2.建立税务风险管理数据系统。要广泛地、持续不断地收集与税务风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测，为税务风险的评估提供大量、有效的数据支撑。

4.运用风险管理理念对海量数据信息进行分析处理。要深入挖掘其效用价值，从中发现和应对税务管理中的风险；对税务风险点划分等级和排序，根据其发生的概率和影响程度的大小，确定不同应对策略，提高风险识别、评估和应对的准确率。

税务风险的一个重要来源，是企业内部各部门之间、上下级之间的沟通不畅，与税务机关信息不对称、沟通不及时。因此，建立有序高效的信息沟通机制才能有利于降低企业税务风险。根据《风险指引》要求，企业应建立税务风险的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保企业税务部内部、企业税务部与董事会及管理层的沟通与反馈，发现问题应及时报告并采取应对措施。

1.把握好报告税务风险管理情况的机会。税务遵从报告制度为公司提供了一个良好的契机，公司通过《遵从年报》向税务机关反映重大经营变化和涉税诉求，通过直接沟通渠道，寻求政策辅导和支持。同时，税务机关也可以据此了解公司对税务风险的重视程度和管理水平，便于税务机关开展有针对性、个性化的纳税服务。

2.建立税务信息的交流、沟通、共享平台。公司成员企业和分支机构众多，所有核算单位的税务部分散在各地，集团公司的税务管理需要信息平台传递和共享。此外，税务机关也需要及时掌握公司生产经营等重要涉税信息，一方面能够加强税收征管，一方面也可以起到帮助公司规避税务风险的作用。因此，公司应增强与税务机关的互信和沟通，搭建税企之间的交流互动平台，共同促进纳税遵从。

3.争取与税务总局签署税收遵从协议。公司应积极争取签订《税收遵从协议》，通过设定税企双方的权利义务，对自身关心的问题作出约定。一方面，获得税务机关认可，取得涉税诉求的及时答复，还可申请事先裁定，获得税收政策和执法的确定性、一致性，提高企业社会声誉；另一方面，获得税务机关针对性、个性化的税收服务，识别潜在的重大税收风险，持续完善税务风险内控体系。

4.建立各层级公司税务部的垂直领导体制。统一委派各下属公司税务总监，加大税务部的处理职权，保证在集团公司税务经理领导下的税务岗人员高效、独立开展工作，形成以税务总监为核心的业务处理和风险管理网络，打破原来上下级公司之间的种种壁垒，在制度上防止虚假的财务、税务信息，防范由于成员企业众多、布局分散带来的税务风险。

集团公司作为特大型企业，涉及的税种较多，且每个税种的管理方法、税收政策规定、核算方式各不相同，其税务风险规避的途径、方法也不同。对于公司而言，增值税和企业所得税所占比重最大，其产生税务风险的概率较高。随着营改增的全面实施，营改增将对公司的税负和税务风险产生重大影响，公司的利润、营业收入、营销模式、采购都将受到很大影响。央企应及时跟进税制变化，对公司的运营管理、业务模式、营销方式、税务风险管理等重新考量，制定重大税务风险管理策略和解决方案，在重点监控以往重要税种的基础上，进一步加强对营改增实施效果的跟踪分析，保持与税务机关的密切沟通，规避政策变动带来的新的税务风险。

通过对央企近两年《遵从年报》的对比分析，我们认为央企在落实《风险指引》、加强税务风险管理方面付出了较大努力，已初步构建了较为健全的风险管理组织体系和内部控制制度，并拥有了一批具有税务风险意识和管理能力的人才，具备了一定的防控税务风险的能力。同时，央企也应看到自身在税务风险的全面评估、风险防控的信息化建设以及信息沟通机制等方面还存在不足之处，将税务风险管理作为公司治理的重要内容，努力推进税务风险管理和税务内控机制建设，以适应激烈的市场变化和税务系统深化大企业税收管理的新要求，通过税收遵从管理促进企业不断增强核心竞争力，实现企业效益和国家财政收入共同增长的双赢。

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