海澜之家今日发布公告称，公司控股股东的一致行动人荣基国际（香港）有限公司与深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》。经协商，荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和，股份转让总价为人民币2,499,999,997元，本次转让股份占公司当前总股本的5.31%。
以下为公告全文：
一、本次拟交易事项基本情况
2018年2月2日，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“海澜之家”）控股股东的一致行动人荣基国际（香港）有限公司（以下简称“荣基”）与深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾讯普和”）签订了《股份转让协议》。经协商，荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和，股份转让总价为人民币2,499,999,997元，本次转让股份占公司当前总股本的5.31%。
腾讯普和与荣基不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。本次转让前，腾讯普和不持有公司股份；本次转让完成后，腾讯普和将持有公司238,549,618股股份，占公司股份总数的5.31%。
二、交易双方基本情况
（一）转让方情况
公司名称：荣基国际（香港）有限公司
（小汪：需要注意的是荣基是非居民企业）
董事：周晏齐
注册资本：10,000港币
成立日期：1998年11月27日
住所：Flat/Rm B 4th Floor, WinbaseCentre, 208 Queen’s Road Central,HongKong
公司注册证书号：660845
（二）受让方情况
名称：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦36层
执行事务合伙人：林芝利新信息技术有限公司
成立时间：2018年2月1日
合伙期限：自2018年2月1日起至2068年1月31日止
统一社会信用代码：91440300MA5F06MA8W
经营范围：企业管理
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让数量及比例
荣基（“转让方”）与腾讯普和（“受让方”）签署《股份转让协议》，荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和，转让股份占公司当前总股本的5.31%。
（二）股份转让价款
本次股份转让的价格以签约日前1个交易日的收盘价91.61%为基础确定，双方确认为10.48元/股。
（三）协议签订日期
荣基与腾讯普和于2018年2月2日在深圳市签署了《股份转让协议》。
（四）交割
受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款：
1、在下列第(1)项至第(6)项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内，受让方应当向转让方以及公司发送条件满足的通知（“确认通知”）；在下列所有第(1)项至第(7)项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价款的30%：
（1）双方已签署《股份转让协议》；
（2）受让方获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（4）受让方对海澜之家的尽职调查结果满意；
（5）自签约日至交割日，不存在或没有发生对海澜之家的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（6）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（7）本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规确认意见且该意见仍为有效。
2、在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）、相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免且转让方根据《股份转让协议》约定向受让方出示完税凭证之日起5个工作日内，受让方应当将剩余70%股份转让价款支付给转让方。
（五）标的股份的过户及权利义务转移
1、自确认通知发出之日起10个工作日内，双方应根据海澜之家及登记结算机构要求，签署或提供标的股份过户所需全部法律文件、资料及信息，并由转让方根据法律法规的要求，向上交所申请确认股份转让合规性。
2、转让方应在取得上交所就本次股份转让出具的合规确认意见后且同时《股份转让协议》相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免之日起10个工作日内，向登记结算机构申请办理股份转让过户登记手续。
3、自股份交割日起，基于标的股份的一切权利义务由受让方享有和承担。
4、股份交割日后，转让方并且转让方应当确保其关联方应当及时提议海澜之家董事会召集或召集召开海澜之家股东大会，审议受让方提名的一名董事候选人。转让方应促使其或其关联方委派的董事在公司董事会上对受让方提名之董事候选人投赞成票，且转让方应当在股东大会对受让方提名之董事候选人投赞成票。
（六）协议生效、解除与终止
1、《股份转让协议》经双方于签署日适当签署后生效，并对双方均具法律约束力。
2、《股份转让协议》的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
3、协议解除
（1）除《股份转让协议》另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除《股份转让协议》。
（2）根据协议第十条约定解除。
4、《股份转让协议》可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意终止《股份转让协议》；
（2）如在股份交割日之前，转让方已被通知或已通过其他方式得知受让方严重违反《股份转让协议》所述受让方保证中的任一项的情形，或者受让方存在严重违反或不履行《股份转让协议》任何其他条款的行为，转让方可以选择以书面形式通知受让方终止《股份转让协议》；在股份交割日之前，受让方已被通知或已通过其他方式得知转让方严重违反《股份转让协议》所述转让方保证中的任一项的情形，或者转让方严重违反或不履行《股份转让协议》任何其他条款的行为，受让方可以选择以书面形式通知转让方终止《股份转让协议》；
（3）依《股份转让协议》相关条款的规定终止。
5、在《股份转让协议》终止的情况下，双方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日双方已产生的权利和义务。
（七）违约责任
1、《股份转让协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如果在2018年7月31日前，经双方尽最大努力，仍未能取得上海证券交易所就本次股份转让出具的合规确认意见，双方均有权解除《股份转让协议》，但是任何一方对未能取得上海证券交易所就本次股份转让出具的合规确认意见负有过错责任的，应当对另外一方进行赔偿。
四、本次交易的影响
本次股份转让前，腾讯普和不持有公司股份；荣基持有公司1,346,153,846股股份，占公司总股本的29.96%。如本次股份转让完成后，腾讯普和将持有公司238,549,618股股份，占公司总股本的5.31%；荣基持有公司1,107,604,228股股份，占公司总股本的24.65%。
荣基的一致行动人海澜集团有限公司持有公司1,765,971,703股股份，占公司总股本的39.31%，周建平直接持有公司8,830,762股股份，占公司总股本的0.20%，周立宸直接持有公司5,613,372股股份，占公司总股本的0.12%。如本次股份转让完成后，荣基及其一致行动人合计直接持有公司2,888,020,065股股份，占公司合计总股本的64.28%。
五、所涉及后续事项
上述股份转让不会导致公司实际控制人发生变化。本次股东权益变动的相关信息披露义务人将根据相关规定编制并在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上披露《简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履信息披露义务；本次拟交易事宜须经上海证券交易所出具的合规确认意见后方可实施，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项
除前述交易外，公司与林芝腾讯科技有限公司、宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于共同发起设立产业投资基金之框架协议》，详见公司于2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司全资子公司与林芝腾讯及挚信投资签订共同发起设立产业投资基金框架协议的公告》。
七、备查文件
荣基与腾讯普和签署的《股份转让协议》
特此公告。
海澜之家股份有限公司
二〇一八年二月三日
小汪说税：以上资料来源为海澜之家公告
一、转让方荣基国际（香港）有限公司是否需要缴纳增值税？
根据营业税改征增值税试点实施办法（财税2016年36号公告） “金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额”。根据国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告（国家税务总局公告2016年第53号）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。
根据小汪说税来源于国泰君安的系统数据查询，海澜之家的股票发行价为9.98元，荣基拟以10.48元/股转让，差额部分应当缴纳增值税税。非居民企业适用金融商品转让6%的增值税税率。
二、转让方荣基国际（香港）有限公司是否需要缴纳企业所得税？
根据《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施条例》第七条规定，来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。荣基国际（香港）有限公司属于税收上的非居民企业，被投资企业所在地在中国江苏省江阴市，因此属于上述两条法律、法规的规定。纳税义务人是荣基国际（香港）有限公司。
三、企业所得税税率是多少？
根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十一条非居民企业取得企业所得税法第二十七条第(五)项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。
四、企业所得税是否是收入减去发行价？
不是的，根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》国家税务总局公告2017年第37号第三款规定企业所得税法第十九条第二项规定的转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产（以下称“股权”）所得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。
股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。
股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。
五、扣缴义务人是谁？
根据《企业所得税法》第三十七条规定，对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。《企业所得税法实施条例》第一百零四条规定，企业所得税法第三十七条所称支付人，是指依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人。因此扣缴义务人是受让方深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙），需要注意的是，有限合伙企业是私募基金公司的最爱。同时根据《中华人民共和国增值税暂行条例》增值税的扣缴义务人也是深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）。
六、是否符合《中港税收安排》的税收优惠条件，或者大陆是否有征税权？
《国家税务总局关于<内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止透漏谁的安排>有关条文解释和执行问题的通知》（国税函[2007]403号）第七条 第二款转让其他公司股份取得的收益规定，第十三条第五款，关于转让公司股份取得的收益，该项股份又相当于一方居民公司至少25%的股权时，可以再该一方征收的规定，执行时暂按以下原则掌握:即如香港居民曾经拥有内地公司25%以上股份，当其将该项股份全部或部分转让并取得收益时，内地拥有征税权。因此大陆税务机关拥有征税权，转让方不得以《中港税收安排》而将征税权放在香港，需要注意的是香港是不收资本利得税的。
七、纳税地点是江苏省吗？
不是，虽然海澜之家注册地是江苏省江阴市，遗憾的是这笔大额税款的入库地点是深圳，由支付方也就是扣缴义务人向主管税务机关申报扣缴税款（深圳南山区税务局局长淡淡一笑）。
以上内容仅是小汪个人业务探讨，实际纳税以国家税收法律法规和主管税务机关相关规定为准。
| 欢迎光临 深圳市欧凯财税顾问有限公司 专业提供代理记账、财税顾问、财务尽调、税务诊断等服务 (http://oukaics.cn/) | Powered by Discuz! X3 |