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标题: 【上市公司税讯】量子高科：收购标的在股权整合中，1元对价转让未实缴股份，认为无... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2018-4-4 21:57
标题: 【上市公司税讯】量子高科：收购标的在股权整合中，1元对价转让未实缴股份，认为无...
【上市公司税讯】量子高科：收购标的在股权整合中，1元对价转让未实缴股份，认为无溢价无需缴纳企业所得税
量子高科（300149.SZ）于2018年4月3日发布重组核查意见公告，披露收购医药研发外包资产（睿智化学CRO和CMO业务），披露标的股权整合及外资变内资企业中的纳税情况。
1.凯惠药业和凯惠睿智在股权整合过程中不涉及溢价转让情况，无需缴纳企业所得税：1）.凯惠药业2014年2月、2016年9月的两次股权转让价格低于注册资本价格，不产生溢价。2）.凯惠睿智2016年8月的股权转让价格系1元转让，不产生溢价。2016年8月1日，TechHK与睿智化学签署了《股权转让协议》，约定TechHK将其持有的凯惠睿智100%股权(认缴出资1,000万美元，实缴出资0美元)以1元的对价转让给睿智化学。综上，凯惠药业和凯惠睿智在股权整合过程中不涉及溢价转让情况，无需缴纳企业所得税。
2.凯惠药业、凯惠睿智、成都睿智和睿智医药由外商投资企业变更为内资企业不涉及补缴税款的情形：1）.成都睿智作为外商投资企业的实际经营期已满十年，故在变更性质时不存在补缴税收情况；2).睿智医药、凯惠睿智以外商投资企业身份存续期间，未申请或享受过相关外商投资企业税收优惠政策.
大力税手注：
2017年6月12日量子高科（300149）发布重大资产重组预案，公司拟发行股份及支付现金相结合方式，以总价23.80亿元购买上海睿智化学研究有限公司（简称“睿智化学”）100%股权。其中，发行股份购买资产部分为16.32亿元，支付现金部分为7.48亿元。同时，量子高科拟募集配套资金6.65亿元，主要用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇持有上市公司股权份额为20.91%，仍为上市公司实际控制人。业绩承诺方面，睿智化学承诺2017年、2018年、2019年度实现的净利润数额不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元。
睿智化学设立于上海自由贸易试验区，为尚华医药集团（2010年在美国纽交所上市，并于2013年私有化）的核心资产之一，系惠欣及其家族于2003年创立，主营新药研发外包相关的CRO和CMO业务。（CRO处于研发环节，上游产业是药物临床试验机构；CMO处于生产环节，上游产业是原料药及中间体厂商；CSO处于销售环节，上游产业是医药代表的培训、医药杂志和大众传媒等。）医药研发外包服务企业主要根据客户指定的研发方向和方案执行研发项目，根据客户的需求完成新药研发的各个环节。
《广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复之核查意见》【2018.4.3】详细披露如下：
3.申请文件显示，2013年尚华医药退市后，睿智化学开展一系列股权整合，将尚华医药下属其他执行CRO和CMO业务的主体全部整合为下属公司。当中，成都睿智与睿智医药的股权整合涉及溢价转让，涉及的企业所得税已由睿智化学代扣代缴。请你公司补充披露：1）凯惠药业和凯惠睿智的股权整合是否涉及溢价转让，是否需缴纳企业所得税。2）凯惠药业、凯惠睿智、成都睿智和睿智医药由外商投资企业变更为内资企业对其税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复内容】
一、上市公司回复
（一）关于凯惠药业、凯惠睿智股权转让及所涉企业所得税情况
1、凯惠药业股权整合情况
2013年，尚华医药退市后，凯惠药业股权整合情况如下：
（1）2014年2月，第一次股权转让
2014年1月22日，CGHK与TechHK签署了《股权转让协议》，约定由CGHK将其持有的凯惠药业100%股权以192,506,600元的对价转让给TechHK。同日，凯惠药业的唯一股东CGHK作出股东决定，同意上述事宜。TechHK作出股东会决定，制定新章程。
2014年2月17日，凯惠药业就上述事宜取得了上海市奉贤区人民政府核发的“沪奉府项批[2014]41号”《上海市奉贤区人民政府关于同意“凯惠药业(上海)有限公司”股权转让的批复》。
2014年2月18日，凯惠药业取得了上海市人民政府核发的“商外资沪奉独资字[2008]1270号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年2月27日，凯惠药业取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，凯惠药业的股权结构如下：
（2）2016年9月，第二次股权转让
根据上海正大资产评估有限公司出具的“沪正大评报字(2016)第028号”《拟收购股权事宜所涉及的凯惠药业(上海)有限公司股东全部权益价值评估报告》，凯惠药业截至评估基准日(2016年7月31日)股东全部权益的评估价值为189,631,510.48元。以此为基础，2016年8月17日，TechHK与睿智化学签署了《股权转让协议》，约定由TechHK将其持有的凯惠药业100%股权以192,506,600元的对价转让给睿智化学。同日，凯惠药业之股东TechHK作出股东决定，同意上述事宜。
睿智化学作出股东决定，同意凯惠药业注册资本的币种变更为人民币，原注册资本3,500万美元折合为23,508.63万元，并变更凯惠药业公司章程。
凯惠药业已就上述事宜取得了上海市奉贤区人民政府核发的“沪奉府项批[2016]415号”《上海市奉贤区人民政府关于同意“凯惠药业(上海)有限公司”股权转让并注销批准证书的批复》。
2016年9月8日，凯惠药业取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，凯惠药业的股权结构如下：
截至2016年12月27日，睿智化学已分批就本次股权转让向TechHK支付了股权转让对价。
据此，凯惠药业2014年2月、2016年9月的两次股权转让价格低于注册资本价格，不产生溢价。
2、凯惠睿智股权整合情况
2013年，尚华医药退市后，凯惠睿智股权整合情况如下：
（1）2016年8月，凯惠睿智股权转让
2016年8月1日，TechHK与睿智化学签署了《股权转让协议》，约定TechHK将其持有的凯惠睿智100%股权(认缴出资1,000万美元，实缴出资0美元)以1元的对价转让给睿智化学。同日，凯惠睿智唯一股东TechHK作出股东会决定，同意上述事宜并修改凯惠睿智公司章程。
2016年8月5日，凯惠睿智就上述事宜取得了中国(上海)自由贸易试验区管理委员会核发的“ZJ201600639”《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。
2016年8月，睿智化学作出股东决定，同意原注册资本1,000万美元按2016年8月5日汇率6.6406折合为6,640.60万元，同意股权转让事宜并修订公司章程相关条款。
2016年8月17日，凯惠睿智取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，凯惠睿智的股权结构如下：
据此，凯惠睿智2016年8月的股权转让价格系1元转让，不产生溢价。
综上，凯惠药业和凯惠睿智在股权整合过程中不涉及溢价转让情况，无需缴纳企业所得税。
（二）关于凯惠药业、凯惠睿智、成都睿智和睿智医药企业性质变更对税务事项的影响
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
根据成都睿智的历史沿革，其于2006年3月设立时即为外商独资企业，一直延续至2017年4月变更为内资企业。经核查，成都睿智作为外商投资企业的实际经营期已满十年，故在变更性质时不存在补缴税收情况。
根据凯惠药业的历史沿革，其于2008年5月设立时即为外商独资企业，一直延续至2016年9月变更为内资企业。《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日生效实施后，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》废止，凯惠药业未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策。经核查，凯惠药业持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2015年8月19日核发的“GF201531000173”《高新技术企业证书》，依据上述享有15%的企业所得税优惠。
根据睿智医药、凯惠睿智的历史沿革，其分别于2015年11月30日、2015年7月20日成立，如前述，其以外商投资企业身份存续期间，未申请或享受过相关外商投资企业税收优惠政策。
综上所述，凯惠药业和凯惠睿智股权整合不涉及溢价转让，无需缴纳企业所得税；凯惠药业、凯惠睿智、成都睿智和睿智医药由外商投资企业变更为内资企业不涉及补缴税款的情形。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：凯惠药业和凯惠睿智股权整合不涉及溢价转让，无需缴纳企业所得税；凯惠药业、凯惠睿智、成都睿智和睿智医药由外商投资企业变更为内资企业不涉及补缴税款的情形。
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