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【上市公司税讯】慈文传媒：借壳上市前将自然人股东的入股价格与公允价值的差异 4050 万作为股份支付

慈文传媒（002343.SZ）曾于2014年12月23日发布公告，披露借壳上市前股份支付确认对价及核算情况（公告附后）：2011年5月12日，由自然人股东增资投入1575 万，以公司2010年12月31日经审计的每一元注册资本2.10元作为对价，对价合计1,575.00万元，其中750万计入实收资本，825 万计入资本公积。距本次增资最近一次投资者股份转让价格为每一元注册资本7.5元，自然人股东的入股价格与公允价值的差异 4050 万作为股份支付，即“公司将入股价格与最近一次慈文传媒投资者股份转让价格之间的差额即（7.5-2.1）*750万=4,050.00万元计入管理费用”。

《002343禾欣股份慈文传媒集团股份有限公司财务报表及审计报告（2014年1至8月期间、2013年度、2012年度及2011年度）》【2014.12.23】详细披露如下：

2011年5月经公司董事会批准，集团十七位高级管理层人员或利益相关方以支付对价人民币1575万元，持有公司750万股股份。本公司参考2010年7月第三方入股的认购价格确定上述权益结算的股份支付权益工具公允价值计人民币56,250,000元。权益工具公允价值与实际支付对价之间差额人民币40,500,000元，已分别计入管理费用及资本公积。

2011年“本期增加”系资本溢价，2011年5月12日，由自然人股东投入1575 万，其中750万计入实收资本，825 万计入资本公积。 2011年增加的其他资本公积是确认的股份支付，自然人股东的入股价格与公允价值的差异 4050 万元。

补充股份支付会计处理情况：《002343禾欣股份关于中国证监会一次反馈意见通知的回复》【2015.5.26】详细披露如下：

2011年4月，慈文传媒增加注册资本750.00万元，由叶碧云、魏丽丽、黄燕、陆德敏、贾鸿源、张帆、潘姗、高胜利、李晓伟、腾光、原向阳、王丽坤、吕一、景旭枫、杨文军、赵小箭、宋亚平等十七位自然人出资，增资后公司注册资本为5,750.00万元，并根据股份支付的要求进行了账务处理，2011年记入管理费用4,050.00万元。本次交易意在为对公司核心团队实施激励，以公司2010年12月31日经审计公司净资产104,751,590.15元为基础定价2.1元／出资额，对价合计1,575.00万元。

2011年4月，公司增加注册资本人民币750.00万元，由叶碧云、魏丽丽、黄燕、陆德敏、贾鸿源、张帆、潘姗、高胜利、李晓伟、腾光、原向阳、王丽坤、吕一、景旭枫、杨文军、赵小箭、宋亚平等十七位自然人出资，本次交易意在为对公司核心团队实施激励，以公司2010年12月31日经审计的每一元注册资本2.10元作为对价，对价合计1,575.00万元。

本次股权激励主要是出于稳定公司管理团队和核心技术人员考虑，激励对象主要是针对公司高管、演员、导演及编剧，本次股权激励，有利于公司管理团队和核心技术人员的稳定，为公司未来业绩的持续增长打下了基础。授予时对价以公司2010年12月31日经审计的每一元注册资本2.10元作为对价，对价合计为人民币1,575.00万元，慈文传媒距本次增资最近一次投资者股份转让价格为每一元注册资本7.5元，公司将入股价格与最近一次慈文传媒投资者股份转让价格之间的差额即（7.5-2.1）*750万=4,050.00万元计入管理费用，相应的会计处理为：

经核查，独立财务顾问、会计师认为：由于估值基准日不同，交易背景及目的不同，承担的投资风险不同，导致报告期慈文传媒发生8次增资及股权转让的价格与本次交易的评估价值存在一定差异，上述差异具备合理性；慈文传媒增资及股权转让的会计处理符合会计准则的相关规定。

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