【上市公司税讯】联明股份：补缴因外商身份不满十年所减免的所得税优惠549万元，另... - 深圳市欧凯财税顾问有限公司专业提供代理记账、财税顾问、财务尽调、税务诊断等服务

1.外资变内资、外资身份不满十年，补缴已减免所得税优惠549.35万元： 2008年11月，发行人由中外合资企业变更为国内合资企业，其作为中外合资企业实际经营期限未满10年。于2008年12月2日补缴外商投资企业税收优惠减免部分5,493,492.89元。

2.善意取得虚开货物运输发票补缴增值税及附加税费1.19万元：2010年6月-12月，在真实货物运输交易背景下，收到上海牵祥物流有限公司开具的5份货物运输发票、并抵扣增值税共计11,350.16元，2011年4月被认定为虚开，发行人补缴了增值税及附加税费合计11,917.66元；以善意收受虚开的货物运输发票，未受到税务主管部门的行政处罚。

本所律师注意到，发行人前身联明六和于2003年成立时为中外合资企业。2003年5月20日，上海市浦东新区地方税务局第二分局向联明六和出具“浦税二认（2003）字第4号”《资格认定通知书》，确认联明六和属生产性外商投资企业，可享受“二免三减半”税收优惠。2004年5月24日，上海市浦东新区国家税务局第二分局、上海市浦东新区地方税务局第二分局向联明六和出具“沪税浦核二分局（2004）117号”《所得税税收优惠政策核定通知书》，同意联明六和自2003年1月1日至2004年12月31日止，免征外资企业所得税；自2005年1月1日至2007年12月31日止，减按7.5%税率。

2008年11月，发行人由中外合资企业变更为国内合资企业，其作为中外合资企业实际经营期限未满10年。根据“主席令（1991）45号”《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（于2008年1月1日失效）、“国税发（2008）23号”《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》的相关规定，发行人应当补缴其于2003年至2007年期间已免征、减征的企业所得税。发行人自2004年5月24日享受所得税优惠政策，自2003年1月1日至2004年12月31日免征企业所得税，自2005年1月1日至2007年12月31日，减按7.5%征收，5年内共计享受企业所得税优惠5,493,492.89元。另外，截至2008年11月，发行人应交所得税人民币4,665,923.27元，已缴纳364,488.91元，需补缴4,301,434.36元，上述两项合计9,794,927.25元。根据编号为“（200802）沪税缴电01725996号”、“（200802）沪税缴电01725997号”《税收通用缴款书》，发行人已于2008年12月2日补缴了上述税款，其中补缴的外商投资企业税收优惠减免部分5,493,492.89元。

根据上述情况，本所律师认为，上述企业所得税补缴事宜，发行人已按照相关法律和税务主管部门的要求，于2008年12月全额补缴了该等税款，该等情况不会对发行人的总体日常经营产生重大影响。

经本所律师核查，2010年6月至2010年12月期间，发行人曾选择上海牵祥物流有限公司承接临时性的运输任务。就上海牵祥物流有限公司已承担的运输任务，发行人向其实际支付了服务费用，并收到上海牵祥物流有限公司开具的5份货物运输发票（发票号码为“01491548”、“00097822”、“00685101”、“00693399”、“00697152”），后发行人就该等货物运输发票抵扣增值税共计11,350.16元。

2011年4月27日，上海市浦东新区国家税务局稽查局向发行人出具了“沪国税浦稽处（2011）33号”《税务处理决定书》，鉴于上海市浦东新区国家税务局稽查局认定发行人上述五份已抵扣增值税的货物运输发票系上海牵祥物流有限公司虚开，决定追缴发行人已抵扣的增值税11,350.16元，并补缴城建税113.50元、教育费附加340.50元、河道费113.50元，合计11,917.66元。2011年4月29日，公司依据上述《税务处理决定书》，向税务主管部门补缴了相关税费。

根据本所律师对上海市浦东新区国家税务局稽查局相关人员进行访谈询证以及发行人的说明，并经本所律师核查，上述发行人补缴相关税费的情形，系由于税务主管部门对出票方上海牵祥物流有限公司虚开、代开货物运输发票的违法行为进行查处所致。发行人与上海牵祥物流有限公司发生的货物运输交易真实，发行人作为受票方对上海牵祥物流有限公司的违法行为并不知情，属于善意收受虚开的货物运输发票。税务主管部门认为上述行为不构成重大违法行为，除要求发行人补缴相关税款外，未对发行人进一步处以罚款等行政处罚。发行人已按税务主管部门的处理决定补缴了相关税费。

本所律师认为，上述发行人被要求补缴相关税费的情形系由于上海牵祥物流有限公司的违法行为所致，发行人已按照税务主管部门的处理决定补缴了相关税费，且未因此受到税务主管部门的行政处罚，因此，上述情形不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。

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