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标题: 【上市公司税讯】曲美家居：收购挪威上市公司，尚未完成收购、无法获得按中国企业... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2018-5-26 23:57
标题: 【上市公司税讯】曲美家居：收购挪威上市公司，尚未完成收购、无法获得按中国企业...
【上市公司税讯】曲美家居：收购挪威上市公司，尚未完成收购、无法获得按中国企业会计准则编制的财务资料，提示境外收购可能因税制、税收协定、会计政策等不同带来税收风险
曲美家居（603818.SH）于2018年5月24日发布重组报告，披露拟要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA至多100%的股份，因“因公司目前尚未完成对 Ekornes 的收购，无法获得 Ekornes 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料”提示“由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。”
《曲美家居：华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》【2018.5.24】详细披露如下：
2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与EkornesASA签署《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司Qu Mei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的EkornesASA至多100%的股份。
……
（六）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。......
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016 年度和 2017 年度的财务数据按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
2016 年度、2017 年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
公司管理层详细阅读了 Ekornes 按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的比较期间的合并财务报表，对财务报表中披露的会计政策获得了详细的了解。公司管理层按照企业会计准则的相关规定，针对Ekornes 会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。为便于投资者
从整体上判断 Ekornes 财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，公司针对Ekornes 重要会计政策和企业会计准则之间的差异及其对 Ekornes 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了《差异情况表》，并委托德勤华永对差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》。根据《准则差异鉴证报告》以及公司编制的准则差异调节表，Ekornes 按照国际准则和未经审计中国准则会计政策编制的财务信息，不存在重大调整事项。
……（四）本次交易对上市公司财务指标影响的分析
因公司目前尚未完成对 Ekornes 的收购，无法获得 Ekornes 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
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