【上市公司税讯】金新农：以发行股份支付现金方式获取标的股权、交易对方自然人股... - 深圳市欧凯财税顾问有限公司专业提供代理记账、财税顾问、财务尽调、税务诊断等服务

金新农（002548.SZ）于2018年4月24日发布2017年年报，披露往期以52,480万元对价通过发行股份（65%）及现金支付（35%）方式购买蔡长兴、蔡亚玲持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司80%股权，交易对方按照选择适用非货币性资产投资的延期纳税缴纳个税政策（未提及税务备案完成情况）：“股权系非货币性资产投资，投资收益因所取得的股份对价部分未来存在价格和数量调整的不确定性，故参照有关规定由本人负责向主管税务机关自行申报缴纳个人所得税。”自然人出具承诺，若因此造成金新农直接损失的，由其本人足额赔偿。根据财税〔2015〕41号、国家税务总局公告2015年第20号，自然人股东应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

1）.重组背景：2016年4月19日，金新农通过重组议案，拟收购盈华讯方80%的股权；即：通过发行股份及现金支付方式购买蔡长兴、蔡亚玲持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司80%股权（非同一控制下企业合并），交易对价为52,480万元，其中65%股权采用发行股份的方式支付，对价金额为34,112.00万元，35%股权采用支付现金的方式支付，对价金额为18,368万元。

2）.现金支付情况：2015年12月11起，根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的价格，金新农将本次交易涉及的现金转让价款 18,368万元扣除已经支付的协议保证金2500万元，即15,868万元按照约定时间支付给蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦。

1）.财税〔2015〕41号：二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。四、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

2）.国家税务总局公告2015年第20号：二、非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳。……七、纳税人以股权投资的，该股权原值确认等相关问题依照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号发布）有关规定执行。

本人承诺，在深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）过程中所产生的纳税义务，鉴于本次重大资产重组中本人转让深圳市盈华讯方通信技术有限公司65%股权系非货币性资产投资，投资收益因所取得的股份对价部分未来存在价格和数量调整的不确定性，故按照《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）由本人负责向主管税务机关自行申报缴纳个人所得税。本人承诺，在本人自行申报或由金新农向主管税务机关申报代缴本人所得税时，本人将依法缴纳；若因本人未依法缴纳产生的所得税，导致主管税务机关向金新农追缴时，本人承诺应在收到金新农书面通知之日起七日内根据主管税务机关的要求补缴本人税款、滞纳金、罚款等；金新农应在收到主管税务机关追缴通知的当日即通知本人，如因本人在收到金新农书面通知后未如期缴纳而造成金新农直接损失的，由本人足额赔偿。若本人未履行上述承诺内容，则本人同意金新农有权处置本人在本次重大资产重组中取得的股份对价，以弥补金新农因本人未履行上述承诺而造成的直接损失（包括但不限于向主管税务机关补缴的税款、滞纳金、罚款）。

本人承诺，在深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）过程中所产生的纳税义务，鉴于本次重大资产重组中本人转让深圳市盈华讯方通信技术有限公司5%股权系非货币性资产投资，投资收益因所取得的股份对价部分未来存在价格和数量调整的不确定性，故按照《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）由本人负责向主管税务机关自行申报缴纳个人所得税。本人承诺，在本人自行申报或由金新农向主管税务机关申报代缴本人所得税时，本人将依法缴纳；若因本人未依法缴纳产生的所得税，导致主管税务机关向金新农追缴时，本人承诺应在收到金新农书面通知之日起七日内根据主管税务机关的要求补缴本人税款、滞纳金、罚款等；金新农应在收到主管税务机关追缴通知的当日即通知本人，如因本人在收到金新农书面通知后未如期缴纳而造成金新农直接损失的，由本人足额赔偿。若本人未履行上述承诺内容，则本人同意金新农有权处置本人在本次重大资产重组中取得的股份对价，以弥补金新农因本人未履行上述承诺而造成的直接损失（包括但不限于向主管税务机关补缴的税款、滞纳金、罚款）。

本人作为深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众富盈邦”）的合伙人，郑重承诺，在深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）过程中所产生的纳税义务，鉴于本次重大资产重组中众富盈邦转让深圳市盈华讯方通信技术有限公司10%股权系非货币性资产投资，投资收益因所取得的股份对价部分未来存在价格和数量调整的不确定性，故参照有关规定由本人负责向主管税务机关自行申报缴纳个人所得税。本人承诺，在本人自行申报或由金新农向主管税务机关申报代缴本人所得税时，本人将依法缴纳；若因本人未依法缴纳产生的所得税，导致主管税务机关向金新农追缴时，本人承诺应在收到金新农书面通知之日起七日内根据主管税务机关的要求补缴本人税款、滞纳金、罚款等；金新农应在收到主管税务机关追缴通知的当日即通知本人，如因本人在收到金新农书面通知后未如期缴纳而造成金新农直接损失的，由本人足额赔偿。

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