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【上市公司税讯】茂业通信：收购标的以0对价受让关联方资产、并拟打包装入上市公司，以净资产为计税依据缴纳企业所得税1,252.64万元，增值税适用了不征税政策

茂业通信（000889.SZ）于2018年7月9日发布重组公告，披露重组标的嘉华信息进行业务整合时，以0对价受让同一实际控制人（自然人）持有的东方般若相关资产，认为属于同一实际控制人下的资产划转，故0对价具有合理性。此次资产受让缴纳企业所得税1,252.64万元（以净资产8,350.91万元为计税基础，在2017年度汇算清缴申报缴纳），增值税适用了打包资产转让的不征税政策。

1）、重组背景。本次资产划转系同一实际控制人下的资产划转，保证了置入上市公司资产的完整性。……东方般若向嘉华信息以0元价格转让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、其他业务等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。经嘉华信息与东方般若协商一致，鉴于双方实际控制人均为刘英魁，本次相关资产的转让不涉及交易对价，即以2016年12月31日为基准日，由东方般若将所涉及相关资产以0元价格转让至嘉华信息。

2）、会计处理。嘉华信息以0元价格受让东方般若相关资产的属于所有者之间的权益性交易，因此相关会计处理不影响当期损益，具体会计处理方式如下：

①企业所得税：根据华普天健审计的会审字[2018]0522号东方般若资产包报告，嘉华信息受让东方般若净资产金额为8,350.91万元，嘉华信息于2016年12月22日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201611003881），享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的政策，故本次资产受让需缴纳企业所得税1,252.64万元。嘉华信息已在2017年度企业所得税汇算清缴进行申报并已缴纳。

②增值税：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。故本次嘉华信息受让东方般若相关资产负债不缴纳增值税。

茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权，其中上市公司以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交易价格的49%。

《000889茂业通信中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》【2018.7.9】详细披露如下：

2017年5月16日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》，协议约定东方般若向嘉华信息以0元价格转让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括座席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。

本次东方般若资产转让至嘉华信息系刘英魁实际控制的两家公司东方般若及嘉华信息的公司定位调整及业务调整。东方般若成立于2000年7月，主营业务包含增值电信业务中的信息服务业务、保险兼业代理、技术开发、服务、培训、转让、信息咨询等。东方般若业务范围较广，除主要从事移动信息传输业务以及保险代理业务之外，也承担新业务孵化职能，其作为公司主体同上市公司拟收购的资产范围有所差异。

通过本次转让，嘉华信息与东方般若中同类业务实现整合，嘉华信息成为刘英魁控制的公司中，唯一以移动信息传输及金融服务外包业务为主营业务的公司。本次业务架构调整也更有利于嘉华信息整合相关业务资源，提升移动信息传输业务、金融服务外包业务板块整体实力，并满足本次重组要求。

本次转让资产的持有主体为东方般若，东方般若的股权结构为刘英魁持股80%，李雅文持股20%，刘英魁与李雅文系母子关系，东方般若股权结构图如下：

根据华普天健出具的东方般若转让资产2015年、2016年及2017年1-8月模拟财务报表审计报告（会审字[2018]0522号），转让资产主要财务数据如下：

经嘉华信息与东方般若协商一致，鉴于双方实际控制人均为刘英魁，本次相关资产的转让不涉及交易对价，即以2016年12月31日为基准日，由东方般若将所涉及相关资产以0元价格转让至嘉华信息。

2017年5月4日，北京市海淀区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，经查询，东方般若自2014年1月1日至2017年5月4日，未接受过行政处罚。……

2017年8月31日，嘉华信息与东方般若签署《资产交割确认书》，资产完成交割。嘉华信息与东方般若同意并确认，办理因《资产转让协议》约定的转让事项中所需涉及的资产变更、业务合同转签、股权转让、资产过户登记等事项中产生的费用由东方般若承担。

根据嘉华信息出具的说明，截至重组报告书出具日，沈阳东方般若、嘉华互盈股权已登记至嘉华信息；需转签至嘉华信息及其子公司的销售合同共115个，其中已完成转签的销售合同为110个，占比为95.65%，报告期内前十大客户的业务合同均已转签至嘉华信息或其子公司名下，剩余5个正在履行合同终止程序。需要转签至嘉华信息及其子公司的采购合同共9个，已完成转签的采购合同7个，占比为77.78%，剩余2个采购合同对嘉华信息生产经营无重大影响且正在办理转签中。

同时，由于移动信息传输业务及金融服务外包业务范围可以清晰界定，人员、收入、成本、费用均可完整划分，本次转让资产完整。

交易对方刘英魁及东方般若出具承诺函，承诺于2018年6月30日前注销东方般若持有的《增值电信业务经营许可证》和《短消息类服务接入代码使用证书》，在东方般若的资质和所使用号段注销前，不再新增业务，正在执行的业务合同所对应的收益归嘉华信息所有，所出现的亏损或因转移过程中出现的赔偿等事项均由东方般若承担。刘英魁、东方般若及其控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。

本次重组前，东方般若以及嘉华信息均由刘英魁实际控制，属同一实际控制人控制，且均从事移动信息服务业务和金融服务外包业务，两家公司独立运营，且均有对应的净资产支持业务发展。本次划转资产从东方般若转至嘉华信息，其实质上属于同一实际控制人下的资产业务整合，采用0元对价具有商业合理性。

东方般若和嘉华信息对比来看，东方般若历史存续期较长，资产规模相对较大，净资产较高。以2016年12月31日为基准日，东方般若转让资产经审计的期末净资产额为4,614.10万元。嘉华信息单体经审计的期末净资产为3,034.77万元，货币资金967.53万元。嘉华信息股东在不增资的情形下，嘉华信息没有足够的资金按照东方般若转让资产的净值支付交易价款。因此，采用0元对价方式进行资产转让。

从标的公司的生产经营以及未来对上市公司的影响来看，转让资产0元作价最大程度的保证转让资产在进入嘉华信息之后，移动信息传输业务和金融服务外包业务正常开展生产经营中均有足额的资金和净资产支持，保证了业务的完整性，有利于标的资产保持未来可持续盈利能力。

本次资产划转系同一实际控制人下的资产划转，保证了置入上市公司资产的完整性。本次交易中，为真实反映标的资产报告期内财务状况和经营成果，本次标的资产披露的财务数据采用模拟报表。根据模拟报表的编制原则，转让资产的报告期的财务数据已经在模拟报表中反应，划转资产转让至嘉华信息的行为并不会对本次模拟财务报表的利润表产生影响。

嘉华信息以0元价格受让东方般若相关资产的属于所有者之间的权益性交易，因此相关会计处理不影响当期损益，具体会计处理方式如下：

根据华普天健审计的会审字[2018]0522号东方般若资产包报告，嘉华信息受让东方般若净资产金额为8,350.91万元，嘉华信息于2016年12月22日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201611003881），享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的政策，故本次资产受让需缴纳企业所得税1,252.64万元。嘉华信息已在2017年度企业所得税汇算清缴进行申报并已缴纳。

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

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