bjcpa协会运用合并对价分摊评估结果的风险考虑 - 深圳市欧凯财税顾问有限公司专业提供代理记账、财税顾问、财务尽调、税务诊断等服务

近年来，我国并购市场蓬勃发展，无论是在交易量还是在交易额层面上均展现出巨大的上升潜力和前景。截至2017年底，A股上市公司商誉价值达到1.2万亿元。部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达90%。形成大额商誉的可能原因之一，是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的但其财务报表中未确认的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。基于此背景，合并对价分摊（Purchase Price Allocation，缩写为PPA），尤其是合并对价分摊评估对商誉计量的影响，受到了相关各方的极大重视，也给注册会计师带来了极大风险。

本提示仅供事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

合并对价分摊，是指符合企业合并准则的非同一控制下企业合并的成本，在取得的可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债之间的分配，并确定被合并企业商誉价值的过程。

合并对价分摊的评估是通过识别被购买方的各项资产和负债，包括未在被收购企业资产负债表上反映的资产和负债，评估企业合并中取得的被购买方的各项资产和负债的公允价值，将合并对价在取得的被购买方可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债的公允价值进行分配，其分配差额为商誉。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。

《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。中国证监会《2016年上市公司年报会计监管报告》指出：“非同一控制企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。”对被购买方而言，这些内部产生的无形资产可能不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。而对购买方而言，在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。

从上市公司实务来看，在企业合并可辨认净资产价值确认中，无形资产的识别和确认普遍不充分。造成的直接结果是应确认为无形资产的被计入商誉，进而对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。此种情形，一方面，是源于上市公司对准则相关规定的理解和把握不到位，没有认识到购买方层面的无形资产确认不同于被收购方，或对于无形资产可辨认标准的认识不全面；另一方面，是没有实施针对企业合并可辨认净资产价值的评估，而是简单的采用收购日的评估结果。

2017年10月1日颁布施行的《以财务报告为目的的评估指南》指出：“在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债。该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象不同，资产评估专业人员应当关注各类可辨认无形资产的识别及计量。”以收购定价为目的的评估，其关注重点是收益法估值的合理性。而资产基础法下的评估，则往往没有充分识别被购买方财务报表以外的无形资产。因此，如果没有专门进行以财务报告为目的的评估，而是直接采用资产基础法的评估结果来确认企业合并中的无形资产，会导致企业合并中的无形资产确认不充分。

对于注册会计师而言，在购买日进行以财务报告为目的的评估，用于识别可辨认净资产是极为重要和不可或缺的，不建议直接用收购定价的评估结果作为购买日确认可辨认净资产价值的依据。

1. 评估对象。商誉是非独立存在的资产，通常不能作为直接评估对象，商誉的价值也不能直接作为评估目的出现在评估报告中，形成商誉的是“企业可辨认资产与负债”的“集合作用”，非某单项资产或负债。可辨认净资产评估时，评估对象一般表述为“资产组”或者“资产组的组合”，评估目的为“公允价值评估”。

2. 评估范围。评估范围不能笼统而简单地定义为“全部资产和负债”，应至少区分为两种情况分别予以确定。一种情况是：购买方购买某企业后，该企业仍然保持独立的法人实体，这种情况相对简单，评估范围为基准日对应下的资产和负债。另一种情况是：购买方购买某企业后，将这个企业与其他已经存在的企业进行“吸收合并”，不管这个企业被保留法人实体，还是被注销法人实体，都以合并后的新企业形式继续存在。此时，被购买企业在购买后发生了“外延式变化”，在资产组公允价值评估时应“厘定范围”。厘定范围即确定应属于被购买企业的“资产组”，厘定包括资产负债表和利润表。

4. 评估方法及模型。收益法是首选方法，评估模型包括股权自由现金流量模型和企业自由现金流量模型。使用模型时，不可采用“税前利润”作为折现因子。报告的评估对象和目的决定了这是正常的“企业价值”评估范畴，应遵循《资产评估准则——企业价值》的相关规定。

5. 评估报告有效期。以财务报告为目的的评估报告一般没有有效期的概念，因为基准日为会计报表日，编制财务报表是时点，这一期的财务报表数据不能直接用于另一个会计期间。

根据审计准则的有关规定，注册会计师可以在审计中利用专家的工作，以弥补其在会计或审计以外某些方面的知识空白或不足。当注册会计师在对合并对价分摊事项的审计时，应取得企业聘请的第三方评估机构（即管理层的专家）出具的以财务报告为目的的的评估报告，并评价管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性。

在实务操作中项目团队中也应有相应的评估专家，能够有足够的专业知识来审阅和利用管理层聘请的评估专家提供的工作成果，评价上述评估报告有关价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数，检查合并对价分摊的有关会计处理及相关的披露适当性，而非简单的“拿来主义”。

可辨认无形资产的识别，是无形资产确认的重点也是难点，更是潜在的风险点。随着互联网信息经济时代的快速发展，无形资产的种类更加多样，形态也更趋多元化。同时，我们注意到，《资产评估执业准则——无形资产》中将无形资产定义为“是特定主体拥有或控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源”，而《企业会计准则第6号——无形资产》中将无形资产定义为“企业拥有或控制的，无实物形态的可辨认非货币性资产”。不难发现，会计准则中对无形资产的定义范围比资产评估准则中更为宽泛。因此，注册会计师对于评估师圈定的可辨认无形资产的范围，应保持足够的职业怀疑。

根据《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

因强调“可辨认性”，导致非同一控制下企业合并中无形资产确认较为谨慎。如，对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。下图，列示了被购买企业可能拥有的无形资产（包括但不限于），供参考：

无形资产的公允价值主要采用成本法、市场法、收益法等估值技术确定其公允价值。无形资产的开发成本与市场值具有弱对应性，且市场上缺乏相同或类似的可比交易案例。实务中，无形资产估值主要还是运用收益法来完成，收益法常用的具体方法包括增量收益折现法，节省许可费折现法，多期超额收益折现法等。

在合并对价分摊的过程中，商誉是企业合并成本在取得的被购买方可辨认资产、负债之间进行分配后的剩余价值。而被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。因此，从某种程度上来说，无形资产的公允价值与商誉的价值之间存在着此消彼长的关系，且两者在以后年度的会计处理方法也各不同。可辨认无形资产，是在其经济寿命内分期进行摊销，而商誉是在每年年末进行减值测试。正是由于这种后续处理差异，实务中被审计单位一般会有做大商誉的动机。因此，对可辨认无形资产的价值进行正确的估值确认，不仅关系到当期合并报表的准确性和真实性，同时也会对以后年度的利润变动造成重大影响。此点应引起注册会计师的足够重视。

在运用收益法评估无形资产时，如果选择税前收益进行折现，不会产生税务摊销收益问题；如果选择税后收益，则涉及到税务摊销收益的价值确定问题。对于后者而言，如果不考虑摊销税务收益，根据上文所提及的对价分摊计算方法，摊销税务收益值将进入商誉部分，这会在一定程度上造成以后年度利润变动的不确定性。但就该点目前业内尚有争论，各方亦莫衷一是。

注册会计师应注意评估师在进行PPA相关评估时，是否采用了WARA与WACC相等的测试方法验证各项资产、负债评估结果的合理性，以及WARA及WACC数值的得出是否具有其内在合理性。

举例来说，在计算WARA的过程中，一般根据资产流动性不同，风险不同，取得难易程度的不同，各类资产回报率之间大体存在下述关系，即商誉回报率>其他无形资产回报率>长期和无形资产——土地使用权回报率>营运资金回报率。而WACC一般介于无形资产回报率和长期资产回报率之间。最后得出的结果，WACC 和 WARA一般是近似的，其绝对值相差1%之内是允许的。但如果差异太大，合并对价分摊很可能出现问题，例如存在未被辨认的其他无形资产、已被辨认的无形资产价值高估、资产回报率不合理等。

对于实务操作而言，WARA与WACC在数据的得出过程中存在较多的主观估计和不确定性，这会在一定程度上影响计量结果的准确性。根据公允价值计量的特点和合并对价分摊的要求，建议注册会计师关注资产盈利能力、风险控制能力和发展能力三方面财务指标的合理性。

资产盈利能力包括对毛利率和销售净利率两项财务指标的考察；风险控制能力包括对资产负债率和流动比率两项财务指标的考察；发展能力包括对营业收入增长率和资本保值增值率两项财务指标的考察。

例如，可选取两家可比公司，逐年逐项比较目标公司某项财务指标与两家可比公司该项财务指标的均值。若结果大体相等，则可进一步证明各项资产、负债评估结果的合理性；若结果大相径庭，且评估师在PPA评估说明中未给予合理的解释，则注册会计师需质疑评估结果的合理性，尤其要关注无形资产的识别和估值过程。

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