北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第3号—内地A股和香港主板IPO中注... - 深圳市欧凯财税顾问有限公司专业提供代理记账、财税顾问、财务尽调、税务诊断等服务

2018年4月30日修订生效的香港交易所《上市规则》，是近二十多年来香港资本市场进行的最重大的一次上市制度改革。新制度大大拓宽了上市条件，以期进一步吸引新经济、创新产业公司赴港上市。2018年6月6日，中国证监会发布了有关中国存托凭证（CDR）的一系列新规，旨在吸引“掌握核心技术”和“符合国家战略”的创新企业在内地上市。这一系列新政的发布，使得内地和香港两个资本市场的融合愈加紧密。对于致力通过资本市场融资加速发展的企业，两地呈现出的IPO机会既互补又协同。同时，沪港通、深港通的互联互通，引起了更多创新型内地公司对两地IPO异同的关注。内地注册会计师作为资本市场的专业人士，将有更多机会服务于香港资本市场IPO项目，为企业提供相关咨询和帮助。因此，对于两地资本市场运作中存在的诸多差异，注册会计师在执业中应予以充分关注和重视。

本提示仅供会计师事务所及相关从业人士在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。提示中所涉及的审计时间、范围和程度等，会计师事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

为帮助注册会计师更好地理解香港资本市场主板IPO项目的工作领域和实务操作特点，针对内地企业分别在内地和香港上市时，注册会计师工作范围的差异，北京注册会计师协会国际业务专业技术委员会做出如下提示：

目前，在香港交易所挂牌上市的中国内地企业有H股和红筹股两种模式。

以H股形式在香港上市的公司，是指中国内地注册的经过股份制改造的公司。公司需要同时满足香港交易所的上市规则和香港证监会要求，以及中国内地政府监管部门（主要是证监会）的要求。

以红筹形式在香港上市的公司，是指主要资产和业务在中国内地，以海外注册上市主体的方式申报IPO的公司。上市申请人只需要满足香港交易所和香港证监会的要求。

在香港交易所，IPO又称公司“首次公开招股”。注册会计师作为相关的中介机构，其专业身份称为“申报会计师”。申报会计师在IPO招股书中出具的报告为“会计师报告”。

申报会计师的工作范围主要涵盖了《香港公司条例》、《香港上市规则》、专业公告、市场惯例、上市申请人（此处专门是指“拟上市公司”）的要求，以及在交易中与其他专业顾问协商（例如是否披露“盈利预测”信息）总体考量确定其工作范围。申报会计师具体的工作成果和汇报形式分为以下三类：

1.出具包含拟上市公司历史财务资料的会计师报告，并载于招股章程文件中的“附录一：会计师报告”。

此报告的格式通篇是申报会计师呈列的口吻，从第一页“致敬启者”到最后一页“此致—香港执业会计师”。

以香港主板上市为例，报告至少涵盖最近的三个完整的财政年度。上市申请人可以根据自身所在行业的业务周期性特点，自行选择财政年度的截止日期，例如3月31日，6月30日或8月31日。

2.出具备考财务资料的报告，并载于招股章程文件中的“附录二-未经审计备考财务资料”。此报告分为A、B两部分， A部分是“上市申请人未经审计备考经调整有形资产净值报表”；B部分是“独立申报会计师就编制未经审计备考财务资料的鉴证报告”（其格式是函件的形式）。

3.出具盈利预测的函件。实务操作中，此项是上市申请人自愿披露的信息。通常是上市申请人与保荐人协商，应市场环境而考量，决定是否披露盈利预测信息。如需，则相应地要求上市申请人的申报会计师出具此函件（该函件具固定格式内容，但不构成审计、审阅等鉴证性意见）。

1.对招股章程中载入申报会计师的上述公开报告和函件出具同意书。

2.对上市申请人的现金流预测（自招股书签发日起之后至少十二个月的预测）进行审阅，并对招股书中上市申请人做出的营运资金充足性的声明出具告慰函；及对上市申请人的债务状态在招股书中的声明部分（距招股书签发日前不长于两个日历月）出具告慰函。

3.对经选择载入招股章程主体报告内容里采用的财务资料进行核对并出具告慰函。

4.根据《香港上市规则》的保荐人尽职调查第21项指引（以下简称PN21）要求，出具内部控制的测评报告。此任务可由同一家申报会计师机构承担（通常是内控咨询团队与审计团队相对独立，但可以充分发挥内部协同配合效应），也可经由保荐人提出聘任单独一家内控咨询专业机构对其另行出具内控测评报告。此内控报告分为长式和短式两种，具体工作范畴需与保荐人协商确定。

5.若上市申请人计划在美国向合格之机构投资者发售股票，依据美国相关法律及其修正案项下144A规则，申报会计师还应出具上市前最新一期未经审计财务数据告慰函件。

6.在向香港联交所报送上市申请表格A1（主要包括招股书草稿和其它总括性文件）时，申报会计师应出具有关拟上市公司的运营是否与其它关联公司有任何整合的信函以及就上市公司所属各个子公司在业绩期间的账目是否存在非标准审计意见（如“保留意见”）的信函。

1.出席参与上市申请人与全体中介机构的招股书起草会议；讨论与上市有关的财务事项，包括业务重组过程中业绩期间是否能够符合会计准则的汇总/合并报表要求以及税务合法合规事项；

2.与管理层和保荐人及律师团队共同确保招股书妥善编制完成；

	香港主板IPO	内地A股IPO
公开报告：财务报表	经审计的最近三个财年（或加一期）财务报表，通常是香港财务报告准则/国际财务报告准则(公司可自行选择财年截止日)；对备考财务资料出具报告	经审计的最近三个财年（或加一期）财务报表，中国企业会计准则 (公司财年截止日统一采用12月31日)
	*：不需要对准则之外损益类的财务信息出具其它报告（但公司管理层可以选择披露准则外口径的调整后损益类信息）	对非经常损益出具专项报告
	对招股书中载入申报会计师的公开报告出具同意函	对公司拟刊登的招股文件所引用的申报财务报表内容与封卷稿的招股文件所引用的对应内容，需要声明是否存在差异；对在招股书中引用各项报告，需要签署声明
内控测评报告	遵照关于PN21的指引要求，需要内控顾问向保荐人出具报告（不必公开）：香港的这份PN21 报告不必是注册会计师的职责，但实务操作中，较多会计师事务所配备相应的内控咨询专家能够胜任这项要求	注册会计师需要出具公开报告“内部控制鉴证报告”；其签署人需与财务报告的签字注册会计师一致
非公开报告-香港主板IPO是供保荐人和上市申请人董事使用
招股书刊发日起未来十二个月的营运资金充足性的声明书；上市申请人的债项声明书（更新至离上市日最后实际可行日期，通常是招股书刊发日前两个月）；对经选择载入招股书“财务资料”章节的信息经核对后出具告慰函；递交A1表时有关的各项需参与的核查工作出具信函（详见本提示“二、（二）.6”）
非公开报告-内地A股IPO是呈报给中国证监会
对主要税种纳税情况说明的专项报告；对原始财务报表与申报财务报表的差异比较及其说明的专项报告；验资报告复核报告（针对以前年度由非证券资格事务所出具的历史验资报告）；发审会后重大事项说明的专项报告；提交发审会后事项材料日后未发生重大事项承诺函的专项报告；封卷稿不存在差异的声明
其它工作 :在实务中，内地A股和香港主板IPO，需要注册会计师参与的工作，除了上述两个方面的报告内容，其它方面的参与程度大致是一样的，主要包括如下工作：出席与保荐人投行和律师、评估师等中介会，讨论与上市有关的财务、内控、会计准则、审计、税务事项等；回应监管机构针对注册会计师的问题；配合发行人准备回答关于财务会计的问题；关注发行人回答监管机构的其它上市问题，和其它上市披露信息，查阅是否存在与IPO审计工作过程中不一致的信息。

上市申请人在香港主板IPO过程中，申报会计师需要关注的主要实务操作问题如下：

对于主要资产和业务在中国内地的香港主板IPO上市申请人，首要任务就是理清上市业务，将其重组成适合香港上市的公司结构。例如，某些拟上市业务在过往历史期间是在不同的经营实体下运营，若要把该等实体里面的业务纳入拟上市公司的结构里，注册会计师需要参与讨论并重点关注控股股东能否提供相关证据，证明这些实体在“历史有关期间”（是指招股书披露的历史期间：三个财年或三年一期）是处于控股股东“共同控制”（under common control）的管理之下。否则，该等实体业务的历史业绩无法被合并纳入拟上市公司的“历史有关期间”财务资料中。

拟上市公司若是经过重组而新设立的集团公司，在申请香港IPO时，需要关注拟上市公司是否能够完全独立运营，以及在各个业务职能领域的操作的独立性。尤其是如果控股股东还拥有非上市业务和集团公司的话，注册会计师更需要关注上市公司和非上市集团的财务整合工作是否彻底完成。

上市公司应尽量避免与大股东的非上市公司从事相同行业，如上市公司的控股股东或董事持有与拟上市公司可能竞争的业务（“竞争业务”），需要各方中介机构和管理层一起遵照如下原则分析厘定：

在香港市场环境和上市规则下，对关联交易并无绝对的硬性限制比例，而是需要注册会计师着重关注关联交易的商业条款是否公允；是否会对上市申请人运营独立性产生不利影响；是否有未披露之重大关联交易；是否存在通过关联方交易进行利益输送的情况等。

注册会计师需要与公司治理层进行沟通，关注如下几个方面：

（1）过往历史经营期间，拟上市公司及其下属子公司是否涉及违反法律法规的事项。通常律师会主要负责上市申请人的合法经营的尽职调查，注册会计师除了需要与律师密切沟通分享材料和工作发现，必要时还需要引入本所的税务专家着重核验税务法律法规的遵守情况、审阅公司采用的税项优惠政策是否适用，以及调阅历史有关期间的税收申报的业绩数字，查看是否与香港IPO的申报财务资料来源的原始财务报表有重大不一致；

（2）拟上市公司是否有妥善完整的内控机制，并确保内控程序和关键环节运行有效；

（3）拟上市公司的董事会和治理结构是否符合香港联交所对公众公司的要求，即公司要有三名独立非执行董事，且其人数占董事会成员至少三分之一；设立审计委员会、薪酬委员会；聘任一名合规顾问，自上市之日起至上市后首个完整会计年度的财务业绩报告公告之日止。

2007年，内地与香港签署的联合声明实现了两地会计准则的等效互认；2010年，内地会计师事务所获准采用中国审计准则为内地在港上市公司提供审计服务。但至今，两地会计准则仍存在一定的差异。上市公司在处理会计信息时，注册会计师应提请公司，使公司的同一经济业务在两地会计政策的选择以及会计处理方法上尽量相同，从而增强财务报告的可比性，化繁为简，力求向公众股东和公司各个利益相关方传递清晰有意义的财务信息。

在香港上市，申报会计师报告中上市申请人采用的会计准则需为《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》和《企业会计准则》的其中一种。目前，通常实务操作中，采用前两者的为多。如果内地企业采用的是红筹架构在香港上市，则采用国际财务报告准则和香港财务报告准则的实例比较多；如内地企业是H股方式赴港上市，尤其是A股和H股同时上市的公司，理论上公司采用统一的中国企业会计准则是可以被香港上市规则和监管机构接受的。但目前的市场操作中，只是那些已经完成A+H股上市的公司在披露的年度报告中，有若干公司采用了统一的中国企业会计准则，而在IPO申报时，由于要考虑潜在投资者和香港作为国际性资本市场的特点，于招股书中的财务信息还是采用国际财务报告准则/香港财务报告准则的居多。

对业务在内地的大多数上市申请人而言，如果是属于首次采用国际财务报告准则或香港财务报告准则的情况，则历史有关期间的呈现业绩的期初数字会受到相应影响。注册会计师还应该着重留意一些需要管理层做出重大判断的领域，例如，由于公司特征、会计制度改革历史背景、投资者保护制度、上市申请人所在经营地的政府治理机制、业务活动的市场活跃度等外围因素的影响，致使管理层在判断对可比公允价格的取得这一条件的时候，在上述提到的不同会计准则下的历史财务报告生成期初数时就会产生差异。

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