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【上市公司税讯】游久游戏：往期重组中涉及资产转让增值税，因未在转让协议中约定税费分摊事项，故将股权转让对价331万元全额计提坏账

游久游戏（600652.SH）于2018年8月31日发布公告，披露往期以27,794.61万元投资参股游视网络、持有其21.00%的股权，通过将游视网络业务拆分、转股、换股等一系列投资方式实现重组目的，最终因“《资产转让协议》中，并未约定分摊增值税费用相关事宜，”鉴于交易各方对所涉及的增值税开票费用存在争议，公司2017年度将应收的股权对价331万元全额计提了坏账。

大力税手注：苏州游视网络科技有限公司（以下简称“游视网络”）原股东与上海聚力传媒技术有限公司（以下简称“聚力传媒”）换股方案

2015年10月，游久游戏公告拟以27,794.61万元投资苏州游视网络科技有限公司、持有其21.00%的股权。即，游视拟对其运营的直播业务和电竞业务进行拆分并由不同主体运营，游视原股东拟按照在游视的持股比例共同新设一家直播公司（暂命名）和一家电竞公司（暂命名），聚力传媒拟通过收购股权等一系列方式分别取得直播公司100.00%的股权和电竞公司25.00%的股权。

2）、电竞公司换股-转股：“在电竞公司完成换股后，聚力传媒拟以889.962万元的对价收购游久持有电竞公司2.00%的股权”，聚力传媒最终持股电竞公司25.00%的股权。电竞公司的运营将由聚力传媒与部分游视原股东共同进行。

……④资产负债表日，其他应收上海聚力传媒技术有限公司的股权转让款331万元，聚力传媒认为，游视作为转让方，应向受让方出具相应金额的增值税专用发票，游视要向聚一堂开具增值税专用发票。这笔增值税开票费用将由聚力传媒进行代缴，并从游视原股东的剩余投资款或与聚力传媒换股对价中按照原股东在游视的持股比例分摊中扣除。公司认为，在交易各方签署的《资产转让协议》中，并未约定分摊增值税费用相关事宜，不应该要求老股东分摊。聚力传媒提出的让老股东分担增值税费用不合理。双方存在分歧，目前仍在磋商中，尚未形成一致意见。据此，公司认为上述其他应收款331万元的收回具有重大不确定性,本公司于2017年全额计提坏账。

2015年10月29日，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”、“游久”）董事会十届八次会议审议通过，以27,794.61万元投资苏州游视网络科技有限公司（以下简称“游视”），持有其21.00%的股权。因业务经营战略的调整，游视拟对其运营的直播业务和电竞业务进行拆分并由不同主体运营，游视原股东拟按照在游视的持股比例共同新设一家直播公司（暂命名）和一家电竞公司（暂命名），上海聚力传媒技术有限公司（以下简称“聚力传媒”）拟通过收购股权等一系列方式分别取得直播公司100.00%的股权和电竞公司25.00%的股权。电竞公司的运营将由聚力传媒与部分游视原股东共同进行。

（一）游视原股东情况游视原股东分别为：陈琦栋（以下简称“创始股东”）；苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“游创合伙”或“创始股东持股平台”）；宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银”）；苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（以下简称“禾裕”）；深圳市腾讯产业投资基金有限公司（以下简称“腾讯”）；游久。以上软银、禾裕、腾讯及游久合称为“原投资方”，原投资方、创始股东和游创合伙合称为“原股东”。

（二）游视基本情况游视主要从事主办策划各类电子竞技赛事并进行线上直播；专业电子竞技视频录制、播放；企业、产品广告制作，宣传推广；线下活动运营、现场直播。截至本协议出具日，游视股权结构如下：

为达到资源整合、互利共赢的目标，游视将其目前运营的直播业务和电竞业务进行拆分，由新设立的直播公司和电竞公司分开运营。

（三）直播公司有关情况游视原股东和聚力传媒同意，截至2016年4月30日，游视整个企业和直播公司的价值估值分别为132,000.00万元和90,000.00万元，并且游视和直播公司的股权价值估值将根据审计机构出具的截至2016年10月31日游视审计报告中的净负债数进行调整（审计工作正在进行中）。创始股东应保证在直播公司设立后,游视应按照本协议约定将其所持有的直播业务及与直播业务相关的所需资产全部转让给直播公司。

（1）直播公司转股聚力传媒分别收购腾讯和游久所持直播公司19.99%和17.18%的股权，股权转让完成后，聚力传媒将持有直播公司37.17%的股权。各方同意,游久拟将所持直播公司17.18%的股权以16,236.0509万元减去其在直播公司认购未实缴部分金额(如具体交割时仍未实缴)的对价转让给聚力传媒。聚力传媒应分两期向游久支付转股对价,第一期应在满足相关协议条款的先决条件之日起30个工作日内向游久支付转股对价的51.00%，支付时间不晚于2016年12月31日；第二期应在聚力传媒根据实际情况获得自身融资资金之日起的30个工作日内向游久支付转股对价的49.00%,支付时间不晚于2017年12月31日。

（2）直播公司换股创始股东及其持股平台以及原投资方中的禾裕、软银将其持有直播公司59.01%的股权，通过直播公司换股方式直接持有聚力传媒部分股权。直播公司转股和换股完成后，股权结构如下：

（3）直播公司进一步转股各方同意，游久有权选择将其所持直播公司3.82%的股权转让给聚力传媒（该股权转股应在2017年12月31日之前完成），聚力传媒有权选择以现金或聚力传媒的部分股权为对价受让游久所持的上述股权。在股权转让完成后，聚力传媒将持有直播公司100.00%的股权。

（四）电竞公司有关情况各方同意，原股东应按照目前各方在游视的持股比例共同新设电竞公司并运营游视目前所有的电竞业务，游视应按照本协议约定将其所持有的电竞业务及与电竞业务相关的所需资产全部转让给电竞公司。

（1）电竞公司换股各方同意，创始股东及其持股平台拟将持有电竞公司23.00%的股权以届时电竞公司的估值作为对价认购聚力传媒新增注册资本中相应的增资。

（2）电竞公司转股在电竞公司完成换股后，聚力传媒拟以889.962万元的对价收购游久持有电竞公司2.00%的股权。股权转让完成后，聚力传媒将持有电竞公司25.00%的股权。聚力传媒应在满足相关协议条款的先决条件之日起30个工作日内向游久支付上述转股对价。2、电竞公司换股和转股完成后，股权结构如下：

（一）经与会董事签字确认的董事会十届二十二次会议决议；（二）《苏州游视网络科技有限公司、苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司、上海游久游戏股份有限公司、陈琦栋与上海聚力传媒技术有限公司之合作框架协议》。特此公告。

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