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标题: 并购基金是否涉及控制 [打印本页]

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作者: 欧凯财税    时间: 2018-9-14 09:25
标题: 并购基金是否涉及控制
问题：
请教陈版： 某上市公司与其他多方成立产业并购基金，基金的情况如下：

序号	核心条款	内容
1	基金规模	2亿元
2	存续期限	7年，投资期5年，退出期2年
3	组织形式	有限合伙
		GP:某投资公司(董事会3人，上市公司实际控制人之子任董事，持股25%，
		非关联人Y持股40%
		非关联人W持股35%）
4	出资	GP:投资管理公司   150万，占1%
		LP1：A上市公司：6000万，占40%
		LP2：某市投资公司：6000万，占40%。（政府资方）
		LP3：上市公司实际控制人：2000万，占13.3%
		LP4：其他LP:850万，占5.7%
5	决策机制	设投委会，对投资、退出事项做决策
		5名委员，其中GP：3人，上市公司1人，某市投资公司1人
		决策需五分之四以上同意方可通过。
6	一票否决权	上市公司有一票否决权
7	管理方式、管理费	由GP担任基金执行事务合伙人、管理人，负责基金运营管理。
		其他合伙人不参与基金运营管理。
		管理费：GP收取，前5年按2%，后2年按1%。
8	收益分配	1、先返还出资
		2、超额收益的分配
		1）GP分配20%
		2）80%各股东按持股比例分配：
		GP 1%
		LP1上市公司：40%
		LP2某市投资公司：40%。（政府愿将其中60%分别让渡30%给GP、15%让渡给上市公司、15%让渡给上市公司实际控制人）
		LP3上市公司实际控制人13.3%
		LP4其他   5.7%
9	投资方向	主要投资于符合上市公司发展战略，与上市公司主营业务相关、具有协同性的先进制造领域的优质企业，或属于国际级该市鼓励发展的成长性产业项目。
10	项目推出优先收购权	由基金管理人GP根据实际情况选择合适方式实现推出，包括但不限于上市公司并购、IPO、管理层回购、向其他第三方股权转让等法律法规允许的方式推出。在符合公允性和同等条件下，上市公司享有优先收购权。

请问在以上案例中：
上市公司是否能判定控制并购基金，其一上市公司享有最大的收益权，其二上市公司虽然没有决策权但具备唯一的一票否决权？


chenyiwei：
个人认为本案例中上市公司具有控制权的可能性很大，除了你说的两个理由以外，还包括：（1）投资方向与上市公司的主营业务和发展战略密切相关，从而上市公司可从中获得协同效应（更多的可变回报），并且在投资方向的决策方面有更大的话语权；（2）退出时拥有优先收购权，从而对退出渠道具有控制或者重大影响。

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