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【上市公司税讯】新疆交建：股改前进行利润分配以及整体变更以净资产折股，两步骤涉及14名自然人股东个税，共代扣代缴165.14万元

新疆交建（002941.SZ）于2018年10月17日发布公告，披露股改前进行利润分配以及整体变更以净资产折股，两步骤涉及14名自然人股东个税，共代扣代缴165.14万元。

《002941 新疆交建北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》【2018.10.17】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205508106?announceTime=2018-10-17

（七）关于自 2010 年发行人前身交建有限改制以来的历史沿革，请发行人：（1）……（6）补充说明 2015 年 1 月整体改制为股份有限公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请说明相关缴纳情况；股份制改制时确认专项储备金额的依据；……

（6）补充说明2015年1月整体改制为股份有限公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请说明相关缴纳情况；股份制改制时确认专项储备金额的依据；

1. 2015年1月，根据新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会印发新国资改革[2014]308号《关于对〈新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》，以及新疆交通建设（集团）有限责任公司于2014年12月16日召开的2014年第13次临时股东会决议，发行人整体变更为股份有限公司。

发行人截至2014年5月31日（股改基准日）用于折股的净资产审计值为人民币705,877,474.82元，以扣除拟分配的未分配利润39,107,047.47元后的净资产666,770,427.35 元为依据，折合股本 450,000,000 元，确认专项储备31,822,438.88元，差额184,947,988.47元计入资本公积。

发行人本次股改前进行利润分配，以及以净资产折股所涉及个人所得税代扣代缴的自然人股东共计14人，具体为：沈金生、朱天山、李茂文、慕湧、熊刚、赛力克·阿吾哈力、王成、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、楚建勋、孙建军和余红印。上述自然人股东个人所得税金额见下表：

本次股改前后，发行人股本未发生变化，股改前盈余公积、未分配利润扣除拟分配利润后全额计入股份公司资本公积。因发行人对税法理解不够准确，出于谨慎性考虑，对于计入资本公积部分的盈余公积和未分配利润，公司自然人股东亦按照各自持股比例全额缴纳了净资产折股个人所得税。后经与主管税务机关沟通咨询，主管税务机关认为上述个人所得税不需缴纳，并出具了《情况说明》，确认：“新疆交建在整体改制前后总股本未发生变化，未以留存收益（盈余公积、未分配利润）转增股本，因此相关个人股东不存在个人所得税的纳税义务，已缴税款为误缴。多缴纳税款，同意退抵。”

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