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标题: 【上市公司税讯】长园集团：2016年18.8亿元收购子公司，其原股东涉税1.61亿元、滞... [打印本页]
作者: 欧凯财税    时间: 2018-10-20 17:28
标题: 【上市公司税讯】长园集团：2016年18.8亿元收购子公司，其原股东涉税1.61亿元、滞...

【上市公司税讯】长园集团：2016年18.8亿元收购子公司，其原股东涉税1.61亿元、滞纳金及罚款3000多万被税务机关追缴，并拟启动司法程序


长园集团（600525.SH）于2018年10月17日发布公告，披露控股子公司长园和鹰（长园集团2016年曾以现金18.8亿元收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%的股权）原股东上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司（系交易对手尹智勇、孙兰华名下企业）因股权转让欠税1.61亿元，鉴于子公司原股东的实际控制人发生受伤事故，税款无法按期缴纳，涉及滞纳金和处罚共3千多万元，主管税务机关要求其于2018年10月份之前足额缴纳、否则将启动税务稽查司法介入程序：“尹智勇受伤事故发生后，公司无法按期缴纳税金。2018年6月8日，青浦区税务局当面递交“税务稽查文书”，确认未按期缴纳税金事实，并按照规定计以3千多万元的滞纳金处罚。经向税务局沟通申请，按照税务法规“纳税延期申请最长不得超过3个月”的要求，青浦区税务局要求必须每月分期缴纳税款，2018年10月份之前足额缴纳，否则将启动税务稽查司法介入程序，将司法冻结包括股票在内的相应资产。”

大力税手注：公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（原公司名称为上海和鹰机电科技股份有限公司，以下简称“长园和鹰”）。

2018年10月16日晚间，长园集团回复上交所问询。长园集团曾在2016年以现金18.8亿元收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%的股权，并存在业绩承诺，交易对手方为孙兰华、尹智勇夫妇，鼎明环保为孙兰华独资企业；曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力为长园集团2015年重大资产重组珠海运泰利100%股权的主要交易对手方。对此，在问询函中，上交所要求说明各方解除一致行动协议的真实原因。

对于前者的解除，长园集团解释称，因尹智勇受伤事故发生，导致此前股权转让的1.61亿元税金无法按期缴纳，被税务局处以3000多万元的滞纳金处罚，现面临司法冻结包括股票在内的相应资产的风险；此外，孙兰华原持有股票通过股票质押委托贷款也无法按期还款，面临银行的司法处置风险。这些均严重影响到长园集团的股价走势，对长园集团及广大中小股民都会造成利益损害，为避免司法冻结或司法处置的情况发生，减少对上市公司和中小股民的影响，因此结束一致行动人关系。

《600525长园集团关于上交所《关于对长园集团股东变更及解除协议事项的问询函》的回复公告》【2018.10.17】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205509038?announceTime=2018-10-17

三、2017年5月24日，藏金壹号、吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、鼎明环保、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华等29方主体签署了《一致行动协议》。2018年5月14日，明确约定《一致行动协议》有效期为签署之日起两年；2018年6月14日，鼎明环保、孙兰华解除一致行动协议所约定的一致行动关系。

（一）根据前期公告，公司2016年以现金18.8亿元收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%的股权，并存在业绩承诺。交易对手方为孙兰华、尹智勇夫妇，鼎明环保为孙兰华独资企业。请孙兰华结合该交易的收款情况和款项使用情况，说明鼎明环保、孙兰华解除一致行动协议的真实原因；并披露近期的持股变化、目前持有上市公司股份的情况。

回复：

公司就本次问询函相关内容向鼎明环保、孙兰华出具了《告知函》，但鼎明环保、孙兰华认为其已经向公司提交《关于减持股票的说明》，未就本次问询函进行书面回复。根据上海和鹰实业发展有限公司（尹智勇持有其96%股权）、上海王信投资有限公司（孙兰华持有其78.36%股权）、尹智勇提供的《股权转让款去向》，上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司已收到股权转让款7.79亿元。款项使用情况主要为：购买上市公司股票、缴纳部分所得税、其他个人投资（包括对藏金壹号的投资）。

根据《股份转让协议》中有关股权转让款付款进度的约定,截至2018年4月30日，公司应付收购长园和鹰80%股权相关股权转让款余额259,675,000.00元，考虑到和鹰科技未实现其业绩承诺，公司根据《股份转让协议》第二条“股份转让价款”约定，公司应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。2018年5月底，公司将上述应收业绩补偿义务人的业绩补偿款62,050,885.63元冲抵应付业绩补偿义务人的股权转让款，冲抵后公司应付上海和鹰实业发展有限公司股权转让款154,530,434.45元、应付上海王信投资有限公司股权转让款43,093,679.92元，合计197,624,114.37元。

公司结合鼎明环保、孙兰华提交的《解除一致行动人申请》和《关于减持股票的说明》以及相关情况，摘录部分内容如下：

“1、尹智勇、孙兰华名下企业上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司系长园和鹰原股东，在向长园集团股权转让后，应缴税金合计人民币1.61亿，缴纳期限为2018年3月31日。尹智勇受伤事故发生后，公司无法按期缴纳税金。2018年6月8日，青浦区税务局当面递交“税务稽查文书”，确认未按期缴纳税金事实，并按照规定计以3千多万元的滞纳金处罚。经向税务局沟通申请，按照税务法规“纳税延期申请最长不得超过3个月”的要求，青浦区税务局要求必须每月分期缴纳税款，2018年10月份之前足额缴纳，否则将启动税务稽查司法介入程序，将司法冻结包括股票在内的相应资产。

2、孙兰华原持有股票通过股票质押委托贷款的方式，由鼎明环保（上海）有限公司向民生银行宁波分行贷款人民币1亿，到期期限为2018年4月6日。

尹智勇受伤事故发生后，该笔贷款也无法按期还款。经与银行沟通申请，同意延期2个月至2018年6月6日。但因为尹智勇受伤严重情况远超预期，6月6日依然无法正常筹资还款。期间，受多重因素影响，长园集团股票持续快速下跌，银行每天都向孙兰华发出风险警示，警示将对质押股票司法处置。6月22日股价跌破质押风险线，7月9日银行当面告知已经启动司法程序，向证券公司发出了“底层担保财产处置指令函”，将通过司法拍卖的方式对质押股票采取强制平仓措施。

以上无论是税务局的司法冻结还是银行的司法处置，都将会严重影响到长园集团的股价走势，对长园集团以及广大中小股民都会造成利益损害。

为避免司法冻结或司法处置的情况发生，减少对上市公司和中小股民的影响，孙兰华及鼎明环保（上海）有限公司向藏金壹号及长园集团领导积极请示汇报，并于2018年6月15日得到同意解除了一致行动人关系。

鼎明环保（上海）有限公司及孙兰华自2018年7月2日起，通过竞价交易减持股票，截止8月22日，鼎明公司以及孙兰华个人不再持有长园集团股票。减持期间，以不影响股价走势、不损害中小股民利益为首要原则，谨慎操作。”

补充说明：根据鼎明环保、孙兰华提供的《股票明细对账单》显示，鼎明环保、孙兰华在退出一致行动协议后，孙兰华自2018年7月18日至2018年8月21日、鼎明环保自2018年7月2日至2018年7月27日减持其所持上市公司全部股份，合计28,998,500股。

附：《长园集团关于收到子公司长园和鹰股东承诺函的公告》【2017.12.27】详细披露如下：http://news.10jqka.com.cn/20171227/c12856057.shtml

长园集团股份有限公司关于收到子公司长园和鹰股东承诺函的公告

重要内容提示：

上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司及尹智勇、孙兰华夫妇承诺：截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款比例达到90%（含90%）以上；若截止2019年12月31日长园和鹰2017年应收账款账面净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款账面净值未收回部分予以补足。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（原公司名称为上海和鹰机电科技股份有限公司，以下简称“长园和鹰”）股东上海和鹰实业发展有限公司（以下简称“和鹰实业”）、上海王信投资有限公司（以下简称“王信投资”）及其实际控制人尹智勇、孙兰华夫妇做出的书面承诺函，承诺函内容如下：

2016年6月，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）与和鹰实业、王信投资等16方主体签署了《股份转让协议》，长园集团以现金方式收购和鹰实业、王信投资等16方主体合计持有的上海和鹰机电科技股份有限公司4,800万股股份，占长园和鹰股本总额的80%。本次收购后长园和鹰成为长园集团的控股子公司。

一、承诺主体

1、上海和鹰实业发展有限公司，统一社会信用代码/注册号为91310118557476102A，法定代表人为尹智勇，住所为上海市青浦区青湖路1023号806室；

2、上海王信投资有限公司，统一社会信用代码/注册号为91310118557475943P，法定代表人为孙兰华，住所为上海市青浦区青湖路1023号801室；

3、尹智勇、孙兰华夫妇，为和鹰实业、王信投资的实际控制人。

在本承诺函中，和鹰实业、王信投资、尹智勇、孙兰华合称为“承诺主体”。

二、承诺内容

为进一步保障上市公司及其股东（特别是中小投资者）的利益，承诺主体作出以下不可撤销之承诺：

1、承诺主体将积极督促长园和鹰客户按照合同约定进行付款，并承诺：截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值（以下简称“2017年应收账款净值”）的回款比例达到90%（含90%）以上。

2、截止2019年12月31日，若长园和鹰2017年应收账款净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款净值未收回部分予以补足。

在2017年应收账款净值未收回承诺比例之前或承诺主体未以自有资金进行补足承诺比例之前，除非长园集团事先书面同意，承诺主体：（1）不会对其拥有的任何财产（包括但不限于上市公司股票、公司股权、合伙企业份额等）进行转让或处置，也不会以前述财产或收益向第三方设置或允许设置任何担保；（2）不会要求长园集团向其支付收购长园和鹰股权的股权转让款项。

3、承诺主体作出的承诺不因组织结构的改变或自然人工作职务、婚姻关系等个人情况的变化而受到任何影响。

4、承诺主体具有完全的资格和权利签署承诺函并履行本承诺函项下的承诺。本承诺函签署人已取得签署本承诺函的充分授权（若需）。

5、各承诺主体对在本承诺函中的各项承诺承担连带责任。

以上内容为和鹰实业、王信投资、尹智勇、孙兰华共同向公司做出的承诺，公司将督促承诺主体履行相关承诺，并按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

长园集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十六日


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