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标题: 【上市公司税讯】粤电力Ａ：关联方向子公司转让土地及建筑物、并作为僵尸企业出清... [打印本页]

作者: 欧凯财税 时间: 2018-10-31 19:37
标题: 【上市公司税讯】粤电力Ａ：关联方向子公司转让土地及建筑物、并作为僵尸企业出清...

【上市公司税讯】粤电力Ａ：关联方向子公司转让土地及建筑物、并作为僵尸企业出清，涉及转让土地房屋税金约3171.99万元，拟向政府争取税收优惠后注入

粤电力Ａ（000539）于2018年10月31日发布公告，涉及韶关发电厂拟协议转让九宗土地使用权及一批建（构）筑物给子公司粤江公司，披露韶关发电厂国企出清“一企一策”实施方案。其中，土地转让涉及税金约3171.99万元，其中契税543.40万元、增值税344.82万元、土地增值税2,283.77万元。针对税费，韶关电力拟向政府争取税收优惠政策后转让或其他可行的整合方式注入粤江公司。“厂区内5项出让地及1项划拨地，厂区外2项出让地，按法定程序办理厂区内1项划拨土地转出让手续后，将8项土地在进一步争取税收优惠政策后转让或其他可行的整合方式注入粤江公司。变现土地需要缴交的土地增值税比较高，如果按拟变现土地面积80.54万平方米（包括划拨用地面积17.2万平方米）测算，企业可变现土地价值16,737.27万元，扣除目前企业账面土地取得成本为7,576.66万元（包括已交契税208.89万元），预计需要缴交的各项税费约4,547.97万元……”

大力税手注：

韶关发电厂是广东粤电集团有限公司属下的发电企业，始建于1958年。韶关发电厂拟协议转让厂区土地及地上建筑物给粤电力子公司粤江公司，为此对九宗土地使用权及一批建（构〉筑物进行评估。

2013 年 10 月，粤电集团及相关方向粤电力转让广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）25% 的股权。粤江公司原为粤电力控股，粤电集团参股。收购粤江公司后，粤电力统一持有发电资产。

《000539粤电力Ａ：韶关发电厂拟协议转让九宗土地使用权及一批建（构）筑物市场价值资产评估报告》【2018.10.31】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205561201?announceTime=2018-10-31

1995年根据广东省电力工业局《关于坪石发电厂划归韶关发电厂管理的决定》（粤电劳［1995]52号文〉，韶关发电厂接收了坪石发电厂全部固定资产（包括退役机组、厂房、房屋、土地、车辆等）、流动资产等。韶关发电厂1、2号机组于2003年退役，3号机组于2000年关停，4号机组于2005年关停。2006年3~4号发电机组报废拆除以来，企业目前剩余的资产主要为房产与土地资产，债务负担沉重，只有处置资产与租金收入，留守人员全部为内退人员，现有内退人员120人，企业常年亏损。

3、资产负债情况

截至2015年12月31日，企业资产总额37,606.09万元，负债总额48,949.79万元，所有者权益－11,343.70万元。具体情况如下表（单位：万元〉：

4、职工情况

截至2015年12月31日，韶关发电厂有在岗职工0人、内退职工120人，合计120人。离休人员人和退休人员人已全部移交粤江公司管理。

5、涉税、涉诉、产权瑕疵等初步清查情况

由于历史遗留原因，由韶关发电厂托管的坪石置业公司，已被工商吊销营业执照，涉及拖欠税费问题。同时还存在电厂部分土地为划拨用地，及职工宿舍房改房土地使用权证办理在电厂名下等方面土地产权瑕疵。

6、历史遗留问题

(1）坪石电厂遗留乐昌地区房产的处理

韶关发电厂2007年与坪石供电局协议分割了在乐昌市坪石发电厂生产经营所在地块，2008年取得两块固有划拨土地，面积分别为444平方米和61277平方米，该两块地分别于2009年9月和2015年7月被政府乐昌市政府无偿收回，包括在此两块地上的生产厂房及招待所等房屋建筑物（房产原值440万元，净值121万元，房产面积约1.5万平方米，财务账上尚未核销处理〉，但政府对此土地附属物未明确相关的补偿方案。

(2）坪石置业公司股权的处理

经初步盘查，虽然坪石电厂已注销，但存在坪石置业公司，主要负责坪石电厂遗留房产及煤场的物业管理。在韶关发电厂接收及账务登记上都没有显示有坪石置业公司的存在，但在处理坪石电厂乐昌地区土地时，经查坪石置业公司的股东显示为韶关发电厂。目前坪石置业公司已无人员、无资产、无场地、无业务。

二、出清重组工作实施方案

〈一〉总体安排

韶关发电厂的1-4号发电机组已经拆除，厂区内所拥有的土地大部分已经由粤江公司占用，企业的资产主要为房产与土地，债务负担沉重，账面已为负资产，主要依靠账面留存现金支付企业内退人员工资等，目前处在停产待清算状态。鉴于韶关发电厂、九号机公司、韶关D厂公司和粤江公司是“一厂四实体”的特殊管理模式，随着韶关九号机公司、韶关D厂的清算，全部在岗职工与粤江公司签订了劳动合同，而全部内退人员由韶关发电厂签订合同并负担人工成本，韶关发电厂没有主要资金来源，债务负担沉重，已无法持续生存。本次将按照有关规定规范组织开展韶关发电厂资产处置、债权债务清理、人员安置及各项历史遗留问题清理等工作，同时为避免企业破产清算，拟在剩余清算权益都归粤电集团的前提下由粤电集团免除韶关发电厂的剩余债务，最终按照一般清算程序完成企业关闭注销。

〈二〉分项处置安排

1、资产处置

截止2015年12月31日，企业账面资产总额37,606.09万元。根据目前初步清理情况，相关处置安排如下（以2015年12月31日数据统计，单位：万元）：

2、土地的处置

韶关发电厂现拥有16块土地（均办理了土地使用证，出让土地10块、划拨土地6块），共计面积186.07万平方米。

根据2016年4月27日韶关市公共资源交易中心挂牌交易信息，韶关发电厂工业用地按最近市场挂牌起始价预计200元／平方米，参照韶关市公布2014年基准地价商住用地四级（南郊四公里东侧停车场）预计1549元／平方米。

土地变现具体情况及初步价值测算如下（单位：万元〉：

……

根据上述土地情况，韶关发电厂16块土地可分为三类方式进行处置，第一类为职工房改房占用地所在地5项土地，为沙梨园职工宿舍2项（韶国用（1995）字第04100042号、韶国用(1998）字第04100056号〉、厂边宿舍用地3项（曲府国用（2015）第00057、由府国用总字第0000072号字（92）第00035号、曲府国用总字第0000076号字（92）第00039号）；第二类为厂区外灰塘土地3项，为曲府国用总字第0000077号字（92）第00040号（灰塘）、曲府国用（94)总字第0003246号字第000831号（灰塘）、由府国用总字第0004070号字（95）第00552号（灰塘）；第三类为可变现处置的厂区内5项出让土地及厂区外2项出让土地，及厂区内1项划拨土地，共8项。分项处置安排如下：

(1）职工房改房占用土地所在地

沙梨园职工宿舍2项地大部分属于已房改土地，为出让商住用地，其占地面积13,645平方米。厂区周边宿舍用地3项地为划拨用地，建有仓库、停车场、饭堂、招待所等设施，有少部分宿舍已房改给职工。将按照以下原则处置：

①沙梨园职工宿舍未房改房产，及厂区周边宿舍中属于公司权属可充分利用的仓库、停车场、饭堂、招待所等设施等所在的土地，根据审计和资产评估结果，按法定程序对划拨土地办理划拨转出让手续，并在进一步争取税收优惠政策后转让或其他可行的整合方式注入粤江公司；其他厂区周边宿舍中闲置的土地及房产，研究面向市场盘活土地的方式方法，并及时完成该土地的处置工作。

②对于已房改的职工房改房，按照房地合一的原则，进一步明确土地使用权归属，并结合国家解决“三供一业”剥离固有企业办社会职能等进度安排，办理移交社会化管理。

(2）厂区外灰塘的处置

厂区外的灰塘3项地，面积104.1732万平方米，为划拨用地。后续待与地方政府及相关合作方协商可行的盘活利用方案，如确实不可行则移交给地方政府。

(3）其他可变现土地

厂区内5项出让地及1项划拨地，厂区外2项出让地，按法定程序办理厂区内1项划拨土地转出让手续后，将8项土地在进一步争取税收优惠政策后转让或其他可行的整合方式注入粤江公司。

变现土地需要缴交的土地增值税比较高，如果按拟变现土地面积80.54万平方米（包括划拨用地面积17.2万平方米）测算，企业可变现土地价值16,737.27万元，扣除目前企业账面土地取得成本为7,576.66万元（包括已交契税208.89万元），预计需要缴交的各项税费约4,547.97万元，包括：土地出让金1,375.98万元、契税费543.40万元、增值税344.82万元、土地增值税2,283.77万元（土地增值额为6,896.42万元，增值率为72.62o/o，按累进税率计算），预计净现金流入12,189.3万元。

由于历史原因，拟处置厂区土地面积80.54万平方米大部分已由粤江公司使用，其中，厂区外职工宿舍占地三块，面积18.08万平方米，该部分职工宿舍总建筑面积约4.07万平方米（已房改0.8万平方米；未房改房屋3.27万平方，部分出租给职工部分闲置，属于粤江公司未房改的宿舍面积0.7万平方米〉。土地挂牌转让时拟由粤江公司通过合法合规程序受让，由于中间涉及较重税收，将积极申请省、地方政府关于出清重组僵尸企业的优惠政策支持，减免相关税负或给予财政补助。

3、债权债务处置

(1）债权处置安排

(2）债务处置安排

4、业务处置及有关合同的处理

企业自2005年停产以来，发电机组被拆除，无经营业务的发生，处于停产待清算状态，没有未结的合同。

5、员工安置

根据《关于韶关发电厂内退人员安置问题的批复》（粤电人函[2014]22号〉文件，韶关发电厂原内退人员暂时维持劳动关系不变，人工成本由韶关发电厂支付，资金来源于韶关D厂、九号机组及粤江公司支付应承担部分。待韶关发电厂无资金支付时，再由粤江公司接受韶关发电厂土地、房产等资产，同时接受全部内退人员。

企业现有员工为120名内退人员，每月需要支付工资薪金，直到办理完退休手续，交当地社保部门。企业清算后，内退人员按规定移交粤江公司代管，支付的薪酬采用预提的方式，由粤江公司代发至全部办理完退休手续为止，涉及员工安置方案尚未经职工大会或职工代表大会审议，员工安置方案将在职工大会或职工代表大会通过后确定。按目前职工内退补贴测算，预计自2016年1月至全部内退人员退休需要支付补贴及社保约7000万元。

6、其他历史遗留问题的处理

(1）坪石电厂遗留乐昌地区房产的处理

坪石电厂遗留乐昌地区两块地分别于2009年9月和2015年7月被政府乐昌市政府无偿收回，包括在此两块地上的生产厂房及招待所等房屋建筑物〈房产原值440万元，净值121万元，房产面积约1.5万平方米，财务账上尚未核销处理），但政府对此土地附属物未明确相关的补偿方案。拟积极与当地政府部门协商，争取获得相应的经济补偿后予以核销处理。

(2）坪石置业公司股权的处理

目前坪石置业公司已无人员、无资产、无场地、无业务，待法律尽调摸清相关情况后，对此块进行清理。

7、清算财产处理

根据企业的基本情况，以2015年12月31日为基准日，企业清算结果初步测算如下：

由于韶关发电厂尚未开展清产核资，可能存在其他资产或负债，从上述清算财产初步测算来看，在韶关九号机公司清算剩余权益都归韶关发电厂的前提下，韶关发电厂将免除韶关九号机公司的剩余债务，此部分数据尚须韶关九号机清算完成后确定，预计韶关发电厂出清资金缺口14,353.30万元，拟在韶关发电厂清算剩余权益都归粤电集团的前提下由粤电集团免除韶关发电厂剩余债务，韶关发电厂按照一般清算程序进行关闭注销。

三、出清重组工作组织及工作计划

（一〉出清重组工作组织

根据《韶关发电厂关于成立出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化领导小组和工作小组的通知》韶电财【2016】4号文件，韶关发电厂出清重组专门机构如下：

三、出清重组工作组织及工作计划

（一〉出清重组工作组织

……

四、清算重组中存在的障碍或制约

1、债务免除问题。企业债务负担沉重，无主要收入来源，为避免进入破产程序，需考虑在剩余清算权益都归粤电集团的前提下，由粤电集团免除其剩余债务约1.4亿元，韶关发电厂按照一般清算程序实行关闭注销。

2、坪石电厂问题。韶关发电厂接收坪石电厂的乐昌地区土地，已由乐昌市政府无偿回收，但地上附属房产却没有收回，其中部分已进行房改给职工，需地方政府给予补偿解决。

3、职工房改房的土地证问题及移交社会化管理问题。韶关发电厂存在大量职工房改房，房产已房改至个人，但土地证仍办在企业名下。同时职工房改房也面临移交社会化管理的问题。

五、需省政府、省国资委及地方政府等协调或支持等安排

韶关发电厂作为老厂，在关闭清算中存在较多历史问题，且已资不抵债，出清重组工作任务重，时间紧。因此，需要争取省政府、省国资委及地方政府以下支持：