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标题: 【上市公司税讯】诚志股份：收购标的涉及欠缴增值税滞纳金约225万元等，拟从交易对... [打印本页]
作者: 欧凯财税    时间: 2018-10-31 19:52
标题: 【上市公司税讯】诚志股份：收购标的涉及欠缴增值税滞纳金约225万元等，拟从交易对...

【上市公司税讯】诚志股份：收购标的涉及欠缴增值税滞纳金约225万元等，拟从交易对价中扣除


诚志股份（000990.SZ）于2018年10月30日发布公告，披露收购诚和世纪100%股权,标的因欠缴增值税滞纳金225.07万元，拟从交易对价中予以扣除。“由诚志股份在股权转让价款中暂扣，待相关款项明确后，确定实际抵扣股权转让价款的数额。……欠缴的增值税滞纳金人民币2,250,725.60元（暂列，最终以实际被追缴税费滞纳金为准）。如诚和世纪通过相关税务稽查，确无税费未缴纳情况，则诚志股份将上述税费即滞纳金予以退还。因诚和世纪欠缴税费被追缴的，诚志股份有权从上述金额中予以扣除，剩余部分（如有）将退还上海信榕。……”

大力税手注：2018年10月29日，公司分别与诚和世纪的股东长安国际信托股份有限公司(以下简称“长安信托”)及上海信榕国际贸易有限公司（以下简称“上海信榕”)签署关于诚和世纪股权转让协议，即受让长安信托所持诚和世纪68.84%股权，受让上海信榕所持诚和世纪31.16%股权，合计收购诚和世纪100%股权。协议转让价格合计为人民币15.51亿元。（后附三方交易内容。）

诚和世纪的资产主要为位于上海市浦东新区的大型商业楼宇（以下简称“标的物业”），建筑面积为5.08万平方米，宗地使用权面积2.82万平方米，房屋类型为商业，建筑层数为地1-3层。相关房地产于2016年10月已抵押长安国际信托股份有限公司，抵押期限为2016年10月26日至2018年10月26日。

《000990诚志股份关于收购福建诚和世纪实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》【2018.10.30】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205552550?announceTime=2018-10-30

7、或有负债

（1）诚和世纪欠缴的增值税滞纳金人民币2,250,725.60元（最终以实际补缴税费滞纳金为准）。

应对措施：根据上海信榕与公司的股权转让协议之补充协议，由诚志股份在股权转让价款中暂扣，如确无税费未缴纳情况，则公司将上述税费即滞纳金予以退还；因诚和世纪欠缴税费被追缴的，诚志股份有权从上述金额中予以扣除，剩余部分（如有）将退还上海信榕。

……

附：三方交易协议内容

七、与本次交易相关所有协议的主要内容

1、长安信托、诚志科融、公司三方协议

三方协商一致，达成如下条款，以兹共同遵守：

诚志科融有意向诚志股份转让其收购长安信托持有目标股权的权利。

长安信托同意由诚志股份收购目标股权。

诚志股份同意按照主合同约定的条件，受让长安信托持有目标公司68.84%股权及对应股权的所有权益。

本合同由各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章,自诚志股份股东大会通过之日起生效。

2、长安信托与公司的股权转让协议

（1）本次股权转让价款

1.1本协议项下的转让标的为长安信托持有的诚和世纪68.84%目标股权。

1.2经双方友好协商，一致同意，本协议的交易日期（以下简称“交易日”）为诚志股份向长安信托支付目标股权转让价款(以下简称“长安信托股权转让款”)的日期。

1.3经双方友好协商，为保证国有资产保值增值，双方一致同意，长安信托股权转让款金额为下述两个金额中较低者：1）目标公司资产评估结果乘以目标股权计算所得金额；2）交易日应付信托计划款金额【暂定为人民币1,068,301,737.77元】。

1.4双方同意，本次交易的最终交易金额应根据经国资管理单位备案的目标公司资产评估结果最终决定。

（2）转让价款的支付

双方一致同意并确认，当且仅当下列条件全部满足时，诚志股份有义务在下列条件全部满足之日起【3】个工作日内向长安信托支付转让价款：

1）本协议以及其他交易文件均已妥当签署，且本协议及其他交易文件项下的交易均不违反中国法律的规定；

2）长安信托就本次股权转让事宜均已完成内部决策程序；

3）诚志股份就本次交易出具董事会和股东大会决议；

4）本次股权收购评估结果依法经相关行政部门备案并通过；

5）诚志股份委派的财务人员已进驻目标公司；

6）长安信托均未发生违反本协议或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；

7）截至本协议签署时，长安信托的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；

8）长安信托已向诚志股份提供了如下资料：

（1）诚和世纪截至本协议约定的交易完成日的资产清单、（2）权属证书、（3）财务报表（本协议约定的交易完成日所在月度完整报表）、（4）档案资料、（5）印章印鉴及诚和世纪股东会批准的相应的公司章程修正案、（6）诚志股份为股东的诚和世纪股东名册、（7）出资证明书、（8）上海市浦东新区康桥镇秀沿路1032-1180（双）号全幢不动产权证书、（9）诚志股份要求提供的其他资料。

（3）股权交付及变更登记

3.1双方一致同意并确认，诚志股份在向长安信托支付完股权转让款后【15】个工作日内，长安信托应完成诚和世纪公司章程及股东名册的变更及工商登记变更，相关费用由诚志股份承担。

3.2自诚志股份支付完毕全部收购价款及全部应付费用且目标股权经工商变更登记过户至诚志股份名下之日起，诚志股份即享有目标股权项下的全部权益，其权利义务由《中华人民共和国公司法》等法律法规以及目标公司章程设定并受其约束。

（4）目标公司担保的解除

4.1自诚志股份按照本协议支付完毕长安信托股权转让款之后【30】个工作日内，长安信托协助诚志股份办理解除诚和世纪以其名下坐落于上海市浦东新区康桥镇秀沿路1032-1180（双）号全幢房屋及土地使用权（房地产权证号：沪（2017）浦字不动产权第048264号）设置的抵押，并保证诚和世纪名下土地和地上建筑物不存在任何其它权利负担。

4.2自诚志股份按照本协议支付完毕长安信托股权转让款之后【30】个工作日内，且在诚志股份按照本协议支付上海信榕股权转让款之前，长安信托同意解除上海信榕持有诚和世纪31.16%股权的股权质押。

（5）长安信托关于诚和世纪的陈述和保证

5.1除以下抵押、融资和保证担保外，诚和世纪不存在任何其他债务和对外担保；1）上海市浦东新区康桥镇秀沿路1032-1180（双）号全幢不动产权证（房地产权证号：沪（2017）浦字不动产权第048264号）抵押给长安信托；

2）2016年9月8日诚和世纪向福州龙运实业有限公司借款人民币壹仟贰佰捌拾万元，截至2018年8月31日借款余额为陆佰捌拾万元；

3）2016年11月16日，诚和世纪为上海万皇实业有限公司向上海银行股份有限公司普陀支行借款本金人民币贰仟玖佰万元提供保证担保。

……

（6）协议生效

本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章，自诚志股份股东大会通过之日起生效。

3、上海信榕与公司的股权转让协议

（1）本次股权转让价款

1.1本协议项下的转让标的为上海信榕持有的诚和世纪31.16%股权。

1.2经双方友好协商，为保证国有资产保值增值，双方同意上海信榕所持目标股权转让价款(以下简称“上海信榕股权转让款”)金额为下述两个金额中较低者： 1）目标公司评估结果乘以目标股权计算所得金额； 2）人民币 483,614,121.67 元。

1.3 双方同意，本次交易的最终交易金额应根据经国资管理单位备案的目标公司资产评估结果最终决定。

（2）转让价款的支付

双方一致同意并确认，当且仅当下列条件全部满足时，诚志股份有义务在下列条件全部满足之日起【3】个工作日内向上海信榕支付转让价款： ……

（4）上海信榕关于诚和世纪的陈述和保证

4.1 除以下抵押、融资和保证担保外，诚和世纪不存在任何其他债务和对外担保；

1）上海市浦东新区康桥镇秀沿路 1032-1180（双）号全幢不动产权证（房地产权证号：沪（2017）浦字不动产权第 048264 号）抵押给长安信托；

2）2016 年 9 月 8 日诚和世纪向福州龙运实业有限公司借款人民币壹仟贰佰捌拾万元，截至 2018 年 8 月 31 日借款余额为陆佰捌拾万元；

3）2016 年 11 月 16 日，诚和世纪为上海万皇实业有限公司向上海银行股份有限公司普陀支行借款本金人民币贰仟玖佰万元提供保证担保。

……

4、上海信榕与公司的股权转让协议之补充协议

为更好地解决前述债权、债务及未决事项，经协商形成补充协议将前述事项的相应款项从股权转让价款中扣除或暂扣：

1.1上海信榕和诚志股份同意，由美物业支付给富林投资的租金及资金占用费人民币133,514,466.67元（该债务已转让给上海信榕）与本协议项下诚志股份应支付给上海信榕的股权转让价款予以抵销，抵消后债权债务消灭。

1.2上海信榕和诚志股份同意，下列款项在诚志股份向上海信榕支付的股权转让价款中扣除：诚和世纪尚未归还龙运实业欠款及其资金占用费合计人民币8,146,958.91元，由诚志股份代诚和世纪向龙运实业偿还，如果龙运实业主张的款项超过上述金额，超出部分由上海信榕全部承担，抵消后债权债务消灭。

1.3上海信榕和诚志股份同意，下列款项由诚志股份在股权转让价款中暂扣，待相关款项明确后，确定实际抵扣股权转让价款的数额。以下三项暂扣款分别独立核算，单项结清。

1）诚和世纪欠缴的增值税滞纳金人民币2,250,725.60元（暂列，最终以实际被追缴税费滞纳金为准）。如诚和世纪通过相关税务稽查，确无税费未缴纳情况，则诚志股份将上述税费即滞纳金予以退还。因诚和世纪欠缴税费被追缴的，诚志股份有权从上述金额中予以扣除，剩余部分（如有）将退还上海信榕。……

1.4上述抵销和暂扣款项合计人民币156,482,177.41元（以下简称“抵扣金额”），由诚志股份在向上海信榕支付股权转让价款时予以扣除。抵扣金额如不足以覆盖1.2-1.3条所述金额的，诚志股份有权向上海信榕追偿。

1.5上述暂扣款项，如有退还，诚志股份将退还款项支付至上海信榕账户。

1.6综上所述，除诚志股份和上海信榕另有异议外，在扣除抵扣金额后，诚志股份应支付的股权转让款为人民币327,131,944.26元。

……


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