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标题: 【上市公司税讯】中超控股：前董事长及关联方公司因买卖合同涉诉，且上市公司已向... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2018-11-16 23:30
标题: 【上市公司税讯】中超控股：前董事长及关联方公司因买卖合同涉诉，且上市公司已向...
【上市公司税讯】中超控股：前董事长及关联方公司因买卖合同涉诉，且上市公司已向该关联方开具价税合计8599.85万元的增值税专用发票，至今未收到货款
中超控股（002471.SZ）于2018年10月28日发布公告，披露公司曾向关联方广东鹏锦开具12份增值税专用发票、价税合计8599.85万元，但未收到对方支付货款。“若公司后续仍未收到全部或部分的广东鹏锦货款，广东鹏锦将涉及关联方经营性资金占用”。根据广州市法院系统公告送达网站2018年11月6日公布信息，关联方广东鹏锦及公司前董事长因买卖合同涉诉（附后）。
大力税手梳理如下：
1）、2018年3月17日和2018年3月19日公司前董事长黄锦光与深圳鑫腾华的关联企业广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”）签订了2份购销合同，合同累计金额86,004,950.00元，向其开具发票金额为85,998,534.50元（并计入应收账款），截止公告日公司未收到货款。
2）、经查阅广州市法院系统公告送达网站2018年11月6日公布，广东锦鹏及中超股份前董事长黄锦光涉嫌买卖合同已被起诉。
《原告广州市塑料工业集团有限公司诉被告广东鹏锦实业有限公司、黄锦光买卖合同纠纷一案》
广东鹏锦实业有限公司、黄锦光：
本院受理原告广州市塑料工业集团有限公司诉被告广东鹏锦实业有限公司、黄锦光买卖合同纠纷一案，因你们下落不明，现依法向你们公告送达本院（2018）粤01民初709号案起诉状副本【诉讼请求：1．判令二被告支付给原告货款人民币130，460，303．3元；2．判令二被告支付给原告截至2018年2月28日货款逾期资金占用费4322339．94元；3．判令二被告支付给原告从2018年3月1日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金，违约金暂计63，760，808．3元(违约金皆按每日千分之三的标准计算，第一部分以30万元为基数，从2018年3月1曰起计算至2018年3月29目，为26，100元；第二部分以5000万元为基数，从2018年3月1日计算至2018午4月26日，为8，550，000元；第三部分以130，460，303．3元为基数，从2018年3月1日起计算至实际清偿之日，暂计至2018年7月20日为55，184，708.3元)；4．判令二被告支付原告本案律师费支出90，000元；5．判令二被告支付原告本案评估费支出18000元；6．本案诉讼费由二被告承担(由人民法院直接向原告退还预交但不应负担的诉讼费用)。以上诉讼请求暂计198651451．5元。】、证据材料、应诉通知书、举证通知书、合议庭组成人员通知书、开庭传票等诉讼材料。自本公告发出之日起经过60日即视为送达，提出答辩状及举证的期限为公告期满后的15日内，并定于2019年1月25日上午8时45分在本院第49法庭进行证据交换，2019年1月25日上午10时在本院第49法庭进行开庭审理，逾期本院将依法缺席裁判。特此公告。
二Ｏ一八年十一月六日
1、报道中提到，你公司存在未经内部审批流程的情况下对外支付商业承兑汇票以及对外担保的情形，涉嫌大股东资金占用，请说明以下事项：
（1）请逐笔说明上述资金占用产生的具体原因、性质、占用资金日最高余额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例及具体的占用过程。
（2）请说明是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，请律师就上述事项发表专业意见。
（3）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形。
回复：
（1）公司自创办以来，除了向供应商重庆信友达日化有限责任公司（以下简称“重庆信友达”）、南通泉恩贸易有限公司(以下简称“南通泉恩”）支付商业承兑汇票外，不存在其他支付商业承兑汇票的行为。2018年3月由深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）派往公司的市场供应部职员林武超作为委托代理人分别与重庆信友达、南通泉恩签订了7份工业原料采购合同共计金额85,295,855.00元。签订的相关采购合同明细如下：
由林武超制单并经深圳鑫腾华推荐至公司任职的公司前副总经理陈跃新（分管市场供应部）审核的《采购入库单》分别记录了对重庆信友达、南通泉恩的款项金额，明细如下：
2018年3月6日开始，公司经林武超填写《用款申请单》，陈跃新、由深圳鑫腾华推荐至公司任职的前副董事长黄润明（分管日化板块）及由深圳鑫腾华推荐至公司任职的前财务总监罗文昂签字审批后交公司资金处办理电子商业承兑汇票付款业务，公司出纳根据签批后的《用款申请单》列示的内容开具了商业承兑汇票，公司向重庆信友达、南通泉恩支付总额为80,807,000.00元的货款。2018年3月由公司开具商业承兑汇票80,807,000.00元，明细如下：
在办理上述商业承兑汇票时，公司对外支付商业承兑汇票的前述过程符合公司关于日化板块业务的审批流程，但未及时向公司总经理汇报。
公司财务部根据上述相关支付凭证进行了账务处理。截至2018年3月28日，公司向重庆信友达、南通泉恩分别支付的电子商业承兑汇票金额为20,739,000.00元、60,068,000.00元。
2018年3月17日和2018年3月19日公司前董事长黄锦光与深圳鑫腾华的关联企业广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”）签订了2份购销合同，共计金额45,615,500.00元；2018年3月29日和2018年3月30日林武超作为经办人与广东鹏锦签订了2份购销合同，共计金额40,389,450.00元，4份购销合同累计金额86,004,950.00元。签订的购销合同明细如下：
公司财务部根据2018年4月27日由林武超经办、陈跃新审批的《开票申请》向广东鹏锦开具了票号09677916至09677927共12份增值税专用发票，价税合计85,998,534.50元。同时公司财务部根据上述购销业务的相关手续进行了账务处理，确认了对广东鹏锦的应收账款85,998,534.50元。公司与广东鹏锦的购销合同约定“货物验收后，6个月内付清货款，支付方式为电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票”，在广东鹏锦收到上述货物后，公司财务人员多次向前财务总监罗文昂汇报此事希望其能督促广东鹏锦按合同约定付款，但截止目前公司未收到广东鹏锦的任何款项。
截止目前公司上述日化业务收入为76,508,705.13元，成本75,879,235.17元，毛利为629,469.96元，毛利率为0.82%。
由于公司应收广东鹏锦的货款分文未收到，因此公司向供应商重庆信友达、南通泉恩开具的商业承兑汇票到期后没有兑付，同时财务部将上述应付票据全部转为应付账款。截至目前，公司对重庆信友达、南通泉恩的应付账款余额分别为20,739,000.00元、64,550,489.55元。
上述情形不涉及关联方非经营性资金占用，若公司后续仍未收到全部或部分的广东鹏锦货款，广东鹏锦将涉及关联方经营性资金占用。
公司于近日收到海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）发给公司的《履约催告函》，主要内容如下：鉴于中超控股与海尔保理签订的《买方保理业务合作协议》，截至2018年9月26日，海尔保理已按照合同约定履行全部义务，但未收到中超控股应付到期款项；且中超控股控股股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）存在股份被冻结和轮候冻结的情况；保证人之一广东鹏锦实业有限公司停产。中超控股的上述不利情形已构成违约，海尔保理有权要求中超控股提前履行付款义务，款项包含应收账款回收款及所有逾期利息。截止2018年9月26日共计50,430,555.56元（含利息430,555.56元）。
经自查，公司与重庆信友达日化有限责任公司（以下简称“重庆信友达”）签订了多份《工业原料采购合同》，与广东汇德供应链有限公司（以下简称“汇德供应链”）、西昌晟畅贸易有限责任公司（以下简称“晟畅贸易”）、上海申腾石油化工有限公司（以下简称“申腾石化”）签订了多份《购销合同》《工业原料采购合同》明细如下：
《购销合同》明细如下：
2018年7月29日，公司前副董事长黄润明以公司名义与重庆信友达、汇德供应链、晟畅贸易、申腾石化就公司与重庆信友达签订上述表格中的《工业原料采购合同》签订《补充协议》，《补充协议》约定公司在收到汇德供应链、晟畅贸易、申腾石化支付的货款后向重庆信友达按比例支付相应货款，支付方式为电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票。付款前，重庆信友达应根据具体发货数量，向公司开具与货物对应的增值税专用发票。公司未收到汇德供应链、晟畅贸易、申腾石化货款的，重庆信友达不得向公司主张任何货款及违约责任。
公司董事会未履行正常的会议通知和召开程序，公司前董事长黃锦光先生、前副董事长黄润明先生在隐瞒公司董事张乃明先生、俞雷先生和三位独立董事真实情况下形成董事会决议，与海尔保理签订了《买方保理业务合作协议》，5,000万元融资款也未经过公司账户直接支付给重庆信友达日化有限责任公司。公司已就该事项向公安机关报案，未来将对相关责任方追究法律责任，维护上市公司利益。
上述情形不涉及关联方资金占用，后续公司将根据公安机关调查结果认定是否涉及关联方资金占用。
（2）公司暂未发现存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
（3）经自查，尚未发现存在其他关联方资金占用情形。
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