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标题: 【上市公司税讯】电广传媒：年末向关联方（原实际控制人）以2.088亿元出售艺术品，... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2018-12-21 23:13
标题: 【上市公司税讯】电广传媒：年末向关联方（原实际控制人）以2.088亿元出售艺术品，...
【上市公司税讯】电广传媒：年末向关联方（原实际控制人）以2.088亿元出售艺术品，单项投资利润可覆盖前三季度亏损，继2017年巨亏之后、有望不被ST
电广传媒（000917.SZ）于2018年12月15日发布公告，披露近期向关联方湖南广播电视台（原实际控制人）以2.088亿元溢价出售艺术品，取得投资利润可覆盖2018年度前三季度亏损（亏损1.35亿），鉴于2017年度亏损4.64亿（是近10年来的首次亏损），此次交易后公司有望不被ST。公司称，“本次交易是根据公司经营发展需要进行的，通过此次出售该艺术品，公司可以收回该艺术品的全部成本并取得一定的投资利润。”事项梳理如下：
1）、电广传媒2800万以拍卖取得画作：电广传媒2007年以2800万元通过北京瀚海拍卖有限公司组织的拍卖取得徐悲鸿的《愚公移山》画作。
2）、画作用于抵债、移交子公司：电广传媒2018年5月21日与子公司湖南有线集团签订《资产抵债协议》、将该画作（徐悲鸿的《愚公移山》）作为抵债资产，抵偿公司所欠湖南有线集团债务，所有权移交给子公司湖南有线集团。
3）、子公司高低价拍卖导致流拍。2018 年 6 月，湖南有线集团将《愚公移山》委托中国嘉德国际拍卖有限公司拍卖，约定最低成交价为 1.9 亿元。6 月 18 日，《愚公移山》在嘉德艺术中心公开拍卖，起拍价为 1.2 亿元，现场买家纷纷举牌，并有电话委托买家加入，当买家举牌到 1.89 亿元的时候，再无买家举牌。最终因举牌价未达到委托最低成交价，导致该幅画未拍卖成功。
4）、母公司以2.088亿元评估价接盘画作：《愚公移山》流拍后，公司与湖南广播电视台进行了接洽，拟将《愚公移山》出售给湖南广播电视台。……双方同意，标的画作的价格（含税）为人民币贰亿零捌佰捌拾万元（￥208,800,000.00）。价款分两期支付，湖南广播电视台应于本协议生效后 5个工作日内支付首期款人民币壹亿元（￥100,000,000.00）；标的画作交付后 5个工作日内，湖南广播电视台应付清余款人民币壹亿零捌佰捌拾万元（￥108,800,000.00）。
大力税手注：
1）、电广传媒与湖南广播电视台构成关联关系：湖南电广传媒股份有限公司（以下简称电广传媒）于1999年深交所上市，股票代码：000917，电广传媒主要由原湖南电视台的经营性资产改组而来，截止2017年7月，电广传媒的实际控制人依然是湖南广播电视台（以下简称湖南广电），由其全资控制的湖南广播电视产业中心持有电广传媒16.66%的股份。
根据2017年4月28日电广传媒公布的公告《关于豁免湖南广播电视台履行避免同业竞争相关承诺的义务的提案》显示，经湖南省人民政府和财政部批准，同意将湖南广播电视产业中心所持有的湖南电广传媒股份有限公司23，614.20万股份（占总股本16.66%）无偿划转到湖南广电网络控股集团有限公司。此次股份无偿划转完成之后，湖南广播电视台全资控制的湖南广播电视产业中心不再是电广传媒的控股股东，湖南广播电视台也不再是电广传媒的实际控制人，。2014年4月成立的湖南广电网络控股集团有限公司将实际控制电广传媒，并接受湖南省文资委管理。自此，电广传媒大股东替换为湖南广电网络控股集团有限公司系湖南省国有文化资产监督管理委员会的国有独资公司。
公告显示，根据湖南省委、省政府 2018 年下半年有关湖南广电整合改革的相关精神，湖南广播电视台与电广传媒构成关联关系。
2）、根据雪球网公开资料显示，电广传媒在2017年亏损4.64亿，2018年前三个季度亏损1.35亿。也就是说，如果今年还不能扭亏，就可能要被“ST”了。
一、交易概述
鉴于：湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议、2018年第三次临时股东大会决议通过，公司以拍卖方式出售部分艺术品。在前次拍卖中，油画作品《愚公移山》因投拍报价未达到最低委托价而流拍。
公司子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线集团”）将《愚公移山》布面油画以2.088亿元（含税）出售给湖南广播电视台。公司第五届董事会第三十三次会议于2018年12月13日在公司以通讯方式召开，本次交易属关联交易，5名关联董事回避表决。会议以同意4票，反对0票，弃权0票的表决结果通过了《关于出售艺术品的议案》，独立董事就此事项发表了事前认可和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：湖南广播电视台
住所：长沙金鹰影视文化城金鹰大厦
性质：事业单位
法定代表人：吕焕斌
开办资金：916,479万元
统一社会信用代码：12430000444877954G
宗旨和业务范围：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电视节目播出，电视节目，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。
2、根据湖南省委、省政府2018年下半年有关湖南广电整合改革的相关精神，湖南广播电视台与公司构成关联关系。
3、经查询，湖南广播电视台不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
此次出售的标的为徐悲鸿的《愚公移山》，该作品创作于1940年，为布面油画，画作尺幅为46cm×107.5cm。画作如下图：
“愚公移山”出自《列子·汤问》，后世用以比喻知难而进、有志竟成的行为。徐悲鸿的《愚公移山》创作于1940年，是炮火中幸存的画作，不仅是徐悲鸿油画生涯的高峰，也是中国民族救亡史的重要注脚,展示了徐悲鸿作为现实主义绘画大师在中西绘画融合上所取得的巨大成就。
该幅画是公司于2007年通过北京瀚海拍卖有限公司组织的拍卖取得，最终取得价格为2800万元。2018年5月21日，公司与子公司湖南有线集团签订《资产抵债协议》，约定将徐悲鸿的《愚公移山》抵偿公司所欠湖南有线集团债务。故目前该画的所有权人为子公司湖南有线集团。
2、标的前次拍卖情况
2018年6月，湖南有线集团将《愚公移山》委托中国嘉德国际拍卖有限公司拍卖，约定最低成交价为1.9亿元。6月18日，《愚公移山》在嘉德艺术中心公开拍卖，起拍价为1.2亿元，现场买家纷纷举牌，并有电话委托买家加入，当买家举牌到1.89亿元的时候，再无买家举牌。最终因举牌价未达到委托最低成交价，导致该幅画未拍卖成功。
四、关联交易的定价政策及定价依据
《愚公移山》流拍后，公司与湖南广播电视台进行了接洽，拟将《愚公移山》出售给湖南广播电视台。
本次交易定价是基于油画的评估价值。北京中企华资产评估有限责任公司对徐悲鸿《愚公移山》布面油画价值进行了评估，选用市场法评估结果作为评估结论，出具了中企华评咨字（2018）第4541号项目评估咨询报告。徐悲鸿《愚公移山》布面油画评估基准日2018年11月10日，评估价值为20,000万元。
五、交易协议的主要内容
1、双方同意，标的画作的价格（含税）为人民币贰亿零捌佰捌拾万元（￥208,800,000.00）。价款分两期支付，湖南广播电视台应于本协议生效后5个工作日内支付首期款人民币壹亿元（￥100,000,000.00）；标的画作交付后5个工作日内，湖南广播电视台应付清余款人民币壹亿零捌佰捌拾万元（￥108,800,000.00）。
2、履行本协议所产生的纠纷，双方应协商解决，协商不成，任何一方均应向长沙仲裁委员会通过仲裁解决。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易是根据公司经营发展需要进行的，通过此次出售该艺术品，公司可以收回该艺术品的全部成本并取得一定的投资利润。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
“公司董事会在审议该议案前，向我们提供了该关联交易的相关资料，并与公司管理层进行了必要沟通、交流。我们了解到，本次交易是以评估值为基础，并参考市场价格，经双方协商确定交易定价，我们认为：本次关联交易是公开、公平、合理的,程序合法有效，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，公司关联董事应回避表决。”
2、独立意见
“根据湖南省委、省政府2018年下半年有关湖南广电整合改革的有关精神，本次公司出售艺术品给湖南广播电视台构成关联交易。本次关联交易是以评估值为基础，并参考市场价格，经双方协商确定交易定价，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，符合全体股东的利益。”
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、项目评估咨询报告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2018年12月14日
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