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标题: 【上市公司税讯】江河集团：已剥离之子公司涉双反调查及关税案，被美国海关追缴3.1... [打印本页]
作者: 欧凯财税    时间: 2019-4-5 23:02
标题: 【上市公司税讯】江河集团：已剥离之子公司涉双反调查及关税案，被美国海关追缴3.1...

【上市公司税讯】江河集团：已剥离之子公司涉双反调查及关税案，被美国海关追缴3.14亿美元关税及罚款


江河集团（601886.SH）于2019年4月2日发布年报，披露原剥离之子公司美洲江河涉反倾销、反补贴调查和关税案件，2018年2月收到美国海关3.14亿美元补缴税款及处罚通知（其中关税6,600万美元和罚款24,849万美元）：“2018年2月，在对剥离后的美洲江河进行了长达三年的审计，以及举行多次答辩听证后美国海关签发行政处罚通知书，要求美洲江河就其截至2016年12月止低估进口货物价值导致少缴税款事宜补缴关税6,600万美元，并处罚款24,849万美元。”

2018年10月，美洲江河向美国海关提出行政复议，美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧，2018年度江河集团对美洲江河1.56亿元应收账款全额计提坏账准备。

大力税手注：

1）、美洲江河背景：原为公司子公司，2014年公司将美洲江河股权全部转让、予以剥离。但江河集团仍有对美洲江河的担保余额3.36亿元，2018年公司不再认定美洲江河为公司关联方。

2）、美洲江河经历的“双反”历程：始于2013年3月，美国海关要求美洲江河对其进口的原产于中国大陆的单元体幕墙视同“铝型材”分别征收33.28%的反倾销税，以及137.65%反补贴税。美洲江河向美国国际贸易法庭提起诉讼，要求撤销美国商务部对单元体铝型材属于铝型材反倾销范围的裁定，美国商务部于2014年12月最终裁定对美洲江河反倾销税率维持33.28%，2015年6月最终裁定反补贴税率降低为1.61%。美洲江河曾要求撤销美国商务部对单元体铝型材属于铝型材反倾销范围的裁定……2019年3月美洲江河再次被判败诉。

《601886江河集团关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告》【2019.4.2】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900021258&stockCode=601886&announcementId=1205981747&announcementTime=2019-04-02

三、关于对外担保与关联方往来

10.年报显示，2018年公司对美洲江河1.56亿元应收账款全额计提坏账准备，原因系美洲江河2018年涉反倾销、反补贴调查和关税案件，较大可能面临补缴税款和巨额罚款，美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧。同时关注到，你公司仍有对美洲江河的担保余额3.36亿元。美洲江河原为公司子公司，2014年公司将美洲江河股权全部转让。请公司补充披露：（1）美洲江河面临反倾销、反补贴调查和关税案件发生的时间、具体情况与进展，公司对该应收账款是否采取相应的追偿或保全措施，是否按规定履行了信息披露义务；（2）美洲江河目前的股权结构、控股股东与实际控制人情况，2018年不再认定美洲江河为公司关联方的原因，美洲江河与公司控股股东江河源是否存在关联关系或其他利益安排。（3）我部关注到，公司控股股东对阿联酋江河、加拿大江河所欠公司货款提供了担保，请补充披露，公司控股股东是否对美洲江河所欠公司货款进行了担保，公司是否有权要求控股股东代为偿付上述1.56亿应收账款，公司是否有追偿计划，该事项是否构成控股股东变相占用公司资金。（4）公司对美洲江河3.36亿元担保形成的时间、原因、背景，是否履行了必要的决策流程与信息披露义务，上述担保与对应主债务何时到期，说明公司剥离美洲江河后长期对其担保的原因及合理性；（5）在美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧的背景下，公司对其3.36亿元担保是否可能导致公司较大利益流出，是否存在有效的反担保措施。请年审会计师事务所发表意见。

（1）美洲江河面临反倾销、反补贴调查和关税案件发生的时间、具体情况与进展，公司对该应收账款是否采取相应的追偿或保全措施，是否按规定履行了信息披露义务

回复：

2014年3月17日，公司第三届董事会十一次会议审议通过《关于转让六家海外子公司全部股权的议案》、《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》、《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》，决定将持有的美洲江河、阿联酋江河等子公司股权全部转让给原海外业务相关负责人员设立的公司，上述安排见《江河集团第三届董事会第十一次会议决议公告》（临2014-012）、《江河集团关联交易公告》（临2014-015）及《江河集团第三届董事会第十二次会议决议公告》（临2014-020）。

美洲江河面临的反倾销、反补贴（下称“双反”）和关税争议案主要是在上述股权转让剥离后发生的，经向美洲江河了解，具体情况如下：

1.“双反”案

(1)案件背景

美洲江河面临“双反”始于2013年3月，美国海关要求美洲江河对其进口的原产于中国大陆的单元体幕墙视同“铝型材”分别征收33.28%的反倾销税，以及137.65%反补贴税。为了确保工程进度，美洲江河被迫按其要求，先后累计缴存保证金876万美元，其中“双反”保证金701万美元，关税保证金175万美元。

(2)采取措施

为维护自身利益，美洲江河一方面配合美国商务部“双反”调查，争取较低的“双反”税率；另一方面向美国国际贸易法庭提起诉讼，要求撤销美国商务部对单元体铝型材属于铝型材反倾销范围的裁定。

(3)案件现状

美国商务部于2014年12月最终裁定对美洲江河反倾销税率维持33.28%，2015年6月最终裁定反补贴税率降低为1.61%。2016年2月，美国国际贸易法庭以证据不足为由要求美国商务部重新裁定单元体幕墙是否属于铝型材“双反”范围。2016年5月，商务部重新裁定单元体幕墙不属于倾销范围，美洲江河陆续收到退还的“双反”保证金累计3.3万美元。在国际贸易保护主义日趋严重的大环境下，2017年1月美国商务部推翻了之前的结论，重新裁定单元体幕墙属于铝型材倾销范围，2017年12月份美国国际贸易法院判决支持美国商务部裁定。2018年2月，美洲江河向美国联邦巡回法院提起上诉，请求改变美国国际贸易法庭的判决，2019年3月美洲江河再次被判败诉。

2.关税争议案

2018年2月，在对剥离后的美洲江河进行了长达三年的审计，以及举行多次答辩听证后美国海关签发行政处罚通知书，要求美洲江河就其截至2016年12月止低估进口货物价值导致少缴税款事宜补缴关税6,600万美元，并处罚款24,849万美元。

2018年10月，美洲江河向美国海关提出行政复议，对补缴税款的基数认定以及行政处罚的合法性提出了异议。在国际贸易保护主义日趋严重的大环境下，关税争议案使剥离后的美洲江河面临较大的补缴关税及行政罚款风险，其所缴存“双反”保证金退还的可能性降低，且美洲江河财产不足以支付补缴关税和罚款所需款项，而该部分债务清偿次序优先于其他债务，故公司未对应收美洲江河该部分欠款采取相应的追偿和保全措施。鉴于此，公司于2018年三季度对上述应收款项全额计提了坏账准备。

公司已经按照规定履行了信息披露义务，在2013年度财务报告“第五节重要事项-重大诉讼”、“第十节财务会计报告-或有事项”中，对原美洲江河有关“双反”案件的情况进行了披露；2014年3月份公司将所持美洲江河全部股权进行了处置，剥离后美洲江河不再纳入公司合并报表范围。

（2）美洲江河目前的股权结构、控股股东与实际控制人情况，2018年不再认定美洲江河为公司关联方的原因，美洲江河与公司控股股东江河源是否存在关联关系或其他利益安排

回复：

公司于2014年3月份将所持美洲江河的全部股权转让给当时该部分海外业务的负责人、公司前高管李义增先生，股权转让完成后由李义增先生出资设立的公司RainbowInvestment&ConsultingCorporation持有美洲江河全部股权，目前美洲江河的控股股东和实际控制人仍然为李义增先生。

公司大股东为维护公司利益，在处置美洲江河股权时，就转让时公司应收美洲江河款项余额，以及公司通过第三方机构为存量工程项目开具保函等提供的担保，公司大股东江河源向公司提供了担保。为了维护自身利益，股权转让后江河源对美洲江河存量工程项目后续进展及有关的财务收支情况进行跟踪监控，并在一定程度上为美洲江河资金周转提供支持，据此公司认为江河源对美洲江河具有重大影响从而将其认定为关联方。2018年，公司应收美洲江河款项中江河源担保范围内的部分已经清偿完毕，股权转让时存量工程项目已经基本竣工，江河源对于存量工程项目的跟踪监控结束，美洲江河实际控制人李义增先生继续在当地开展新的幕墙业务，同时美洲江河因“双反”及关税争议案的影响导致财务状况难以维系，江河源已经不能再对美洲江河生产经营施加重大影响，故公司未继续将美洲江河认定为关联方。

美洲江河与江河源之间不存在关联关系，但由于前述股权转让形成的有关协议存在，双方存在担保与被担保的利益安排。

（3）我部关注到，公司控股股东对阿联酋江河、加拿大江河所欠公司货款提供了担保，请补充披露，公司控股股东是否对美洲江河所欠公司货款进行了担保，公司是否有权要求控股股东代为偿付上述1.56亿应收账款，公司是否有追偿计划，该事项是否构成控股股东变相占用公司资金

回复：

按照有关协议约定，股权转让完成后，公司作为上述标的公司的产品及设计服务供应商，就标的公司存量项目继续向其提供产品及技术服务，并继续履行通过第三方机构为标的公司存量项目提供的担保，直至到期为止；公司大股东江河源对股权转让时标的公司所欠公司货款提供担保，并对公司为标的公司存量项目提供的担保进行反担保。

截止2018年末，公司累计应收美洲江河42,246.69万元，其中包含股权转让时由江河源担保25,331.76万元，美洲江河已累计支付26,644.51万元，前述由江河源提供担保的应收账款已全部归还；剩下的应收账款余额15,602.18万元，是在股权转让后双方按照产品供应及设计服务协议发生交易形成的，不在江河源担保范围内，公司无权要求江河源代为偿付，也不构成江河源占用公司资金的情况。

如前所述，由于剥离后的美洲江河面临的补缴关税及行政罚款优先于其他债务，故公司未对应收剥离后美洲江河该部分欠款采取相应的追偿和保全措施。

……



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