【上市公司税讯】众泰汽车:子公司未完成业绩承诺、拟由大股东支付业绩补偿款20.28... - 深圳市欧凯财税顾问有限公司专业提供代理记账、财税顾问、财务尽调、税务诊断等服务

众泰汽车（000980.SZ）于2019年4月30日发布年报，披露鉴于大股东铁牛集团对众泰汽车之子公司永康汽车公司承担业绩补偿义务，且子公司永康汽车公司2018年度经审计后归属于母公司股东的扣非后的净利润为-49,142.60万元（约定的2018年净利润承诺为161,000.00万元），故大股东铁牛集团需补偿业绩承诺的股数为468,469,734.00份，按照2018年12月31日深圳证券市场公司股票收盘价4.33元，公司确认其他应收款2,028,473,948.22元，营业外收入2,028,473,948.22元。“根据《盈利预测补偿协议》，铁牛集团持有众泰汽车56.8294%的股权，对永康汽车公司100%的承诺净利润承担补偿义务；补偿义务人应当优先选择股份补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。……一级子公司永康汽车公司2018年扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后归属于母公司股东的净利润未达到本公司与铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议》中约定的2018年经审计的净利润161,000.00万元而计算得出的业绩补偿款。根据《盈利预测补偿协议》中约定的计算方法，铁牛集团需要补偿股份数量为468,469,734.00份，按照2018年12月31日深圳证券市场公司股票收盘价4.33元，公司确认其他应收款2,028,473,948.22元。截至2018年12月31日，铁牛集团已将其持有本公司的64,784.91万份股权质押。铁牛集团已积极采取措施，预计通过新增其他抵质押物等方式置换出质押的股票，以确保业绩承诺协议责任的履行。”

根据铁牛集团与公司签订《盈利预测补偿协议》，铁牛集团承诺本公司子公司永康汽车公司2016年、2017年、2018年、2019年利润分别不低于人民币121,000.00万元、141,000.00万元、161,000.00万元、161,000.00万元，以上利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。在2016年、2017年、2018年、2019年任一年度，如永康汽车公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则铁牛集团将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质分别计入当期损益或其他综合收益。

根据天职业字[2018]10639-4号业绩承诺完成情况的审计报告，永康汽车公司2017年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益后的净利润为134,158.06万元，需要补偿股数为10,060,991.00份，按照2017年12月31日深圳证券市场公司股票收盘价11.94元，公司需确认其他应收款120,128,232.54元，营业外收入120,128,232.54元。

注3：该金额系公司下属一级子公司永康汽车公司2018年扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后归属于母公司股东的净利润未达到本公司与铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议》中约定的2018年经审计的净利润161,000.00万元而计算得出的业绩补偿款。根据《盈利预测补偿协议》中约定的计算方法，铁牛集团需要补偿股份数量为468,469,734.00份，按照2018年12月31日深圳证券市场公司股票收盘价4.33元，公司确认其他应收款2,028,473,948.22元。截至2018年12月31日，铁牛集团已将其持有本公司的64,784.91万份股权质押。铁牛集团已积极采取措施，预计通过新增其他抵质押物等方式置换出质押的股票，以确保业绩承诺协议责任的履行。

2017年1月20日，本公司与铁牛集团在浙江省永康市签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定补偿义务人铁牛集团承诺本公司之子公司永康汽车公司2016年、2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低于121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。根据《盈利预测补偿协议》，铁牛集团持有众泰汽车56.8294%的股权，对永康汽车公司100%的承诺净利润承担补偿义务；补偿义务人应当优先选择股份补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。

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