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【上市公司税讯】华兴源创：整体变更时以净资产折股，注册资本前后不变，3.11亿元计入资本公积，认为不涉及转增股本情形、自然人股东无需缴纳个税

华兴源创（688001.SH）于2019年6月19日发布公告，披露公司前身华兴有限2018年5月整体变更时，净资产折股后注册资本保持3.609亿元不变，3.11亿元计入股份公司资本公积，认为不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增发行人股本的情形，相关个人股东无需依据前述规定缴纳个人所得税。

华兴源创是由华兴有限依法整体变更设立。2018年4月20日，经华兴有限股东会审议通过，以截至2018年1月31日的净资产672,084,007.43元为基础，按照1：0.5370的比例折为股份公司的股本，共计360,900,000股，每股面值1元，其余311,184,007.43元计入股份公司资本公积，整体变更为股份有限公司。

一.审核问询问题1：2005年6月，发行人国有股东科投公司向发行人增资40万元，其中33.33万元作为出资，其余6.67万元计入资本公积。与此同时，华兴源创向科投公司支付一笔与增资款等额的40万元。2007年6月20日，科投公司将上述出资以33.33万元转让给张茜，科投公司退还33.33万元给华兴源创。2017年10月12日，华兴有限增加注册资本30,090万元。2018年5月，华兴有限整体变更为股份有限公司。请保荐机构及发行人律师就下列事项核查并发表意见：（1）相关股东出资资金来源，是否涉及税务、外管风险，如有，请在招股说明书中充分揭示；（2）控股股东、实际控制人是否负有金额较大的到期债务，对其持有发行人股份及其对发行人控制权的稳定性是否存在潜在不利影响；（3）公司整体变更时股东是否依法足额纳税，公司实际控制人是否存在受到行政处罚的法律风险。

经本所律师核查，科投公司2005年6月认缴华兴有限33.33万元新增注册资本的价款为40万元，本次增资是为配合华兴有限申请科技部创新基金项目而做的形式上的配套；华兴有限同期向科投公司支付了一笔与前述增资价款等额的款项40万元作为往来款项（后由张茜于2006年10月向华兴有限补足40万元）。

因华兴有限未获得科技部创新基金项目资金，故科投公司2007年6月按约定退出华兴有限，科投公司将其持有的华兴有限33.33万元注册资本按出资额作价33.33万元转让给张茜，由于科投公司未实际使用自有资金对华兴有限进行投资，2007年6月科投公司在收到前述股权转让款33.33万元后将等额资金33.33万元予以退还。基于前述情况，2005年科投公司向华兴有限出资资金实为华兴有限向科投公司支付的等额资金（该等资金由张茜于2006年10月向华兴有限补足）；2007年张茜受让科投公司所持华兴有限25%的股权（对应华兴有限出资额为33.33万元）所支付的对价（33.33万元）为张茜的自有资金。

经本所律师核查，2017年陈文源、张茜、源华创兴、苏州源奋以及苏州源客以货币30,090万元认购华兴有限新增注册资本30,090万元的资金为陈文源、张茜、源华创兴（源华创兴为陈文源、张茜持有100%股权的公司，自设立至本补充法律意见书出具之日其股权结构未发生过变更）、苏州源奋以及苏州源客（苏州源奋和苏州源客当时均为陈文源、张茜持有100%财产份额的合伙企业）的自有资金，该等自有资金主要来源于陈文源、张茜自华兴有限取得的现金分红，陈文源、张茜已就相关现金分红所得完成个人所得税的缴纳。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）以及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）等相关规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本情形的，应当依法征收个人所得税。经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，2018年5月华兴有限整体变更为股份有限公司，整体变更前后发行人的注册资本保持360,900,000元不变，不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增发行人股本的情形，发行人相关个人股东无需依据前述规定缴纳个人所得税。

经本所律师核查，根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于2019年4月10日出具的《证明》，发行人实际控制人陈文源和张茜“自2016年1月1日起至本证明出具日止，经我局税务金税三期系统查询，不存在欠交个人所得税的情况，无税务违法行为不良记录，未见受到过税务行政主管部门处罚”；

根据国家税务总局苏州工业园区税务局及下属第一税务所于2018年11月、2019年3月分别出具的《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理系统查询，源华创兴、苏州源奋、苏州源客、发行人在报告期内“暂未发现有重大税务违法违章记录”；此外，根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、国家税务总局之重大税收违法案件信息公布栏、信用中国等相关网站的公开信息查询，并经陈文源、张茜、源华创兴、苏州源奋、苏州源客及发行人出具的确认，该等主体在报告期内不存在被税务行政主管部门予以行政处罚的情形。

基于上述核查，本所律师认为，2018年5月华兴有限整体变更为股份有限公司时不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增发行人股本的情形，发行人相关个人股东无需依据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）以及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）等规定缴纳个人所得税，发行人相关个人股东就前述整体变更事项不存在欠缴个人所得税的情况，发行人实际控制人不存在因前述整体变更事项受到税务行政主管部门行政处罚的法律风险。

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