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标题: 【上市公司税讯】万邦德：经会计师核查，医药行业会计信息质量检查不会对收购标的... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2019-7-14 13:29
标题: 【上市公司税讯】万邦德：经会计师核查，医药行业会计信息质量检查不会对收购标的...
【上市公司税讯】万邦德：经会计师核查，医药行业会计信息质量检查不会对收购标的造成重大影响——销售费用列支依据充分并真实发生、收入和成本不存在高开高抵的情况，不存在向医疗机构或医务人员销售返点现象，其与被财政部检查的6家对象之间交易真实、价格公允、且比重较小
万邦德（002082.SZ）于2019年7月10日发布公告，披露证监会要求针对近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作是否对收购标的万邦德制药生产和销售产生重大影响，要求会计师出具专项核查意见。经核查，会计师认为，销售费用列支依据充分并真实发生、收入和成本不存在高开高抵的情况，不存在向医疗机构或医务人员销售返点现象，万邦德制药与被检查的6家对象之间交易真实、价格公允、且比重较小，故财政部医药行业会计信息质量检查不会对收购标的造成生产和销售上的重大影响。
会计师核查结论：“经核查，我们认为针对近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作的相关内容，对万邦德制药生产经营和销售不会造成重大影响。”
1）、销售费用列支依据充分并真实性。我们认为万邦德制药销售费用列支依据充分并真实发生；不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；会议费列支真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素相符；不存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；不存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。
2）、不存在空转发票、抬高采购成本现象。我们认为万邦德制药采购原材料时，不存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；将制造费用分摊至不同药品时，分摊系数合理，不存在蓄意抬高生产成本的现象。
3）、未发生高开专票虚增收入的情况。经核查，我们认为万邦德制药不存在利用高开增值税发票等方式虚增营业收入，不存在将高开金额在扣除增值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构，或者用于医院开发、系统维护、学术推广等的情况。
4）、不存在向医疗机构或医务人员销售返点现象。经核查，我们认为万邦德制药不存在私设“小金库”的现象；营销人员的薪酬支付合规；不存在按照釆购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点的现象；库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制有效，不存在药品空转的现象。
5）、万邦德制药与被检查的6家对象之间交易真实、价格公允、且比重较小，不会受重大影响。经核查，我们认为万邦德制药与上述被检查对象的交易主要为基于合理商业逻辑的销售业务，在建立交易前已经履行和遵守了与销售相关的内部控制制度，交易基于市场化原则，交易业务真实、价格公允，交易量不会使万邦德制药产生重大的客户依赖。
被检查对象名称 | | | |
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福建古田药业有限公司 | | | | |
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兰州和盛堂制药股份有限公司 | |
| 3.42 |
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| 5,448.72 | | | | | |
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| 73,621.97 | | |
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应收账款余额 |
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| 7.40% | | | | | |
大力税手注:
本次重大资产重组的方案为上市公司万邦德以发行股份的方式购买万邦德集团等二十七名交易对方持有的万邦德制药100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有万邦德制药100%的股权，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。
万邦德和万邦德制药受同一实际控制人控制，万邦德制药以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品。
二、请你公司补充披露，近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作对标的资产生产经营和销售的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第七条）
(一)近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作情况
2019年5月14日，按照“双随机、一公开”的要求，财政部监督评价局会同国家医疗保障局基金监管司，共同随机抽取了77户医药企业检查名单（以下简称被检查对象）。抽取现场邀请财政部机关纪委、条法司等相关司局和国家医疗保障局办公室、医药管理司、价格招采司、规财法规司、人事司等单位参加并进行现场监督。
2019年6月4日，财政部发布《开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作》文章，文章要求为深入贯彻党中央、国务院决策部署，促进更加公平、更可持续的医疗保障体系建设，依据《中华人民共和国会计法》等法律法规和2019年度财政督查检查计划，财政部决定组织部分监管局和各省、自治区、直辖市财政厅（局）于2019年6月至7月开展医药行业会计信息质量检查工作。
(二)对万邦德制药所涉及上述检查工作重点内容的相关核查情况
1.销售费用真实性
(1)核查内容
销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生；是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，必要时应延伸检查发票开具单位；会议费列支是否真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符；是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。
(2)我们执行的主要核查程序
1)了解和评价管理层与销售费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
2)执行分析性复核程序，对万邦德制药报告期各期销售费用的发生情况进行分析，包括但不限于：各期销售费用占当期营业收入的比例变动分析，各期销售费用各明细分类的变动分析，比较可比上市公司销售费用发生情况等，以判断万邦德制药各期销售费用发生情况是否合理；
3)执行检查程序，抽查与销售费用相关大额合同、协议，抽查相关记账凭证、发票及结算单据等，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；
4)了解万邦德制药的经营模式和业务特点，对报告各期内占销售费用比例90%以上的“销售费用—市场推广及广告宣传费”进行重点核查，包括：①了解和测试万邦德制药销售推广费用相关内部控制的设计和运行有效性；②计算销售推广费用与相关产品收入的比率，与前期进行比较，分析变动的合理性；③检查市场推广费的构成情况，分析各期市场推广费波动的原因及合理性；④检查主要推广机构工商信息资料等，以判断推广机构是否具有相应的资质，经营范围是否合理，以及是否与万邦德制药存在关联方关系；⑤检查主要推广机构的推广协议，检查推广费用预算与结算的审批程序，抽查相关的推广活动资料、预算与结算单据、发票和付款凭证，以判断与推广机构推广费用的结算是否真实、准确和完整；2016年度检查项目占当期费用发生的比例为44.89%，2017年检查项目占当期费用发生额的比例为40.70%，2018年检查项目占当期费用发生额的比例为41.50%；⑥对主要推广机构实施函证程序和实地走访；在函证推广机构时，同时加入了完整性条款，取得回函予以证明费用的完整性。报告期内，合计对超过200家推广机构执行了函证或走访程序，2016年回函及走访的核查比例为44.66%，2017年回函及走访的核查比例为52.36%，2018年回函及走访的核查比例为62.50%；⑦执行截止性测试程序，检查和计算万邦德制药各期末对市场推广费的计提依据及准确性；检查万邦德制药截止日前后大额费用的入账情况，以判断其是否存在跨期的大额销售费用；⑧访谈万邦德制药销售部门负责人员、查阅银行流水和会计账簿记录、开展内部控制测试、实地走访推广机构，获取了各推广机构的诚信承诺书，报告期内万邦德制药不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情况，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；同时，经查询裁判文书网、万邦德制药主要生产经营所在地检察院商业贿赂行贿犯罪档案、国家卫计委医药购销领域商业贿赂不良记录，并取得工商行政管理部门合规证明，报告期内万邦德制药不存在商业贿赂等不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关、行政机关处罚的情形。
(3)核查结论
经核查，我们认为万邦德制药销售费用列支依据充分并真实发生；不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；会议费列支真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素相符；不存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；不存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。
2.成本真实性
(1)核查内容
采购原材料时，是否存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；将制造费用分摊至不同药品时，分摊系数是否合理，是否存在蓄意抬高生产成本的现象。
(2)我们执行的主要核查程序
1)了解和测试万邦德制药采购付款循环、生产仓储循环内部控制的设计和运行有效性；
2)检查与原材料采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、验收单、入库单等；结合应付账款函证程序，向主要供应商函证本期采购额；对重要供应商进行实地走访等；
3)实施存货监盘程序，核实各类存货的数量、状况及产品有效期等；
4)检查万邦德制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因，分析对主要原材料供应商是否存在依赖；
5)核查万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况及外购原料的产品质量控制措施；
6)结合万邦德制药主要原材料采购来源、釆购模式等，检查并分析万邦德制药各主要原材料采购单价及采购量的变动原因及合理性。包括将万邦德制药报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比，并分析差异原因及合理性；
7)检查万邦德制药主要原材料——银杏叶的采购模式及采购情况；
8)检查万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，分析各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性；检查成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况分析产品产量的合理性、主要能源的消耗量与当期产量的匹配性、相应成本核算的真实性、完整性，检查是否存在调节成本、费用的情形。
(3)核查结论
经核查，我们认为万邦德制药采购原材料时，不存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；将制造费用分摊至不同药品时，分摊系数合理，不存在蓄意抬高生产成本的现象。
3.收入的真实性
(1)核查内容
是否利用高开增值税发票等方式虚增营业收入，是否将高开金额在扣除增值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构，或者用于医院开发、系统维护、学术推广等。
(2)我们执行的主要核查程序
1)通过查阅销售合同的关键条款及与管理层的沟通，了解和评估万邦德制药的收入确认政策；
2)了解并测试与收入相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
3)执行分析性程序，包括主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、主要产品毛利率与同行业比较分析等；
4)检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、客户签收单等；结合应收账款函证程序，向主要客户函证销售额；对重要客户进行实地走访等。
(3)核查结论
经核查，我们认为万邦德制药不存在利用高开增值税发票等方式虚增营业收入，不存在将高开金额在扣除增值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构，或者用于医院开发、系统维护、学术推广等的情况。
4.其他
(1)核查内容
是否存在私设“小金库”现象；营销人员的薪酬支付是否合规；是否存在按照釆购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点现象；库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制是否有效，是否存在药品空转现象。
(2)我们执行的主要核查程序
1)了解和测试万邦德制药货币资金循环内部控制的设计和运行有效性；
2)取得《已开立银行结算账户清单》，将公司账面银行账户与开户清单核对，检查是否存在未入账银行账户的情况；取得所有银行账户的银行对账单，检查是否存在大额银行未达账，将对账单记录与账面银行日记账记录进行双向核对，检查有无未入账的款项收付情况；
3)取得万邦德制药实际控制人及高管人员的银行流水，检查有无异常款项的收付情况，有无替万邦德制药代收代付款项的情况；
4)了解和测试万邦德制药工薪人事循环内部控制的设计和运行有效性；
5)了解万邦德制药的薪酬制度，了解计提方式与标准，取得薪酬计提发放表，检查营销人员的薪酬计提与支付是否严格按照公司制度执行，重新计算与销售业绩挂钩部分薪酬是否正确，支付是否统一从公司银行账户支付到员工个人银行卡中；
6)通过查阅销售合同的关键条款及与管理层的沟通，了解和评估万邦德制药的销售模式和销售政策；
7)了解和测试万邦德制药销售收款循环、生产仓储循环内部控制的设计和运行有效性；包括但不限于库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制。
(3)核查结论
经核查，我们认为万邦德制药不存在私设“小金库”的现象；营销人员的薪酬支付合规；不存在按照釆购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点的现象；库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制有效，不存在药品空转的现象。
(三)万邦德制药与上述被检查对象的交易情况及影响
1.报告期内，万邦德制药与上述被检查对象的交易情况
报告期内，万邦德制药与上述被检查对象的交易主要为销售业务，报告期各期销售交易金额小计占营业收入的比分别为4.49%、5.56%和7.40%，应收账款余额小计占应收账款余额的比分别为0.49%、2.07%和2.43%，销售交易金额及余额占比均较小。
2.我们对上述交易情况执行的主要核查程序
(1)了解和测试万邦德制药销售收款循环内部控制的设计和运行有效性；
(2)检查与销售业务相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、出库单、签收单等；结合应收账款函证程序，向交易金额或应收账款余额较大的上述检查对象函证本期销售额及余额；如属于重要客户的还进行实地走访等。
3.核查结论
经核查，我们认为万邦德制药与上述被检查对象的交易主要为基于合理商业逻辑的销售业务，在建立交易前已经履行和遵守了与销售相关的内部控制制度，交易基于市场化原则，交易业务真实、价格公允，交易量不会使万邦德制药产生重大的客户依赖。
(四)核查结论
经核查，我们认为针对近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作的相关内容，对万邦德制药生产经营和销售不会造成重大影响。
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