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【上市公司税讯】暴风集团：公司因2016年联合光大实施跨国收购体育媒体65%股权项目...
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作者:
欧凯财税
时间:
2019-8-2 23:25
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【上市公司税讯】暴风集团：公司因2016年联合光大实施跨国收购体育媒体65%股权项目...
【上市公司税讯】暴风集团：公司因2016年联合光大实施跨国收购体育媒体65%股权项目、陷入“股权回购纠纷”，董事长已被公安采取强制措施
暴风集团（300431.SZ）于2019年5月16日发布公告，披露公司2016年参与的浸鑫基金对外投资项目体育媒体公司MPS项目（65%股权），于2018年下半年进入破产清算程序，暴风集团按照权益法核算承担浸鑫基金亏损48.83万元，计提减值损失15,107.01万元，公司及董事长冯鑫因未能履行股权回购协议、已被提起诉讼（后附诉讼事项公告）。“2018年8月中旬，阿森纳俱乐部在一份官方声明中证实，他们已经终止了与体育媒体公司MP&Silva的合作协议，同年10月17日，英国高等法院宣判，MP&Silva正式破产清算。公司根据浸鑫基金2018年1-9月净利润计算享有浸鑫基金的净资产份额，并根据浸鑫基金投资款很可能无法收回的事实对其全额计提减值准备。……2019年5月8日，公司披露了《关于诉讼事项的公告》，光大浸辉及浸鑫基金以公司和冯鑫未能履行《关于收购MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》的约定为由，对公司及冯鑫提起“股权转让纠纷”诉讼，要求公司及冯鑫承担损失赔偿责任。”
又于2019年7月29日发布公告，披露暴风集团股份有限公司于近日获悉，公司实际控制人冯鑫先生因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施，相关事项尚待公安机关进一步调查。
大力税手注：2016年3月暴风集团及其全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（简称暴风投资）与光大资本投资有限公司（简称光大资本）的全资子公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司（简称光大浸辉）共同发起设立上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（简称上海浸鑫），用于收购MP&Silva Holding S.A.（以下简称MPS）65%股权。因MPS经营陷入困境，不具备持续经营能力，2018年度你公司对前述投资确认投资损失48.83万元，并计提减值准备1.51亿元。
《300431 暴风集团关于对《暴风集团股份有限公司年报问询函》回复的公告》【2019.5.16】详细披露如下：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=300431&announcementId=1206277974&announcementTime=2019-05-16%2020:51
3. 年报披露，2016年3月你公司及其全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称暴风投资）与光大资本投资有限公司（以下简称光大资本）的全资子公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称光大浸辉）共同发起设立上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海浸鑫），用于收购MP&Silva Holding S.A.（以下简称MPS）65%股权。因MPS经营陷入困境，不具备持续经营能力，2018年度你公司对前述投资确认投资损失48.83万元，并计提减值准备1.51亿元。请你公司说明： （1）你公司及暴风投资的初始投资金额，合伙人类型及优先级顺序，计为长期股权投资而未纳入合并财务报表范围的理由。 （2）根据合伙协议，你公司及暴风投资需要承担的责任范围，是否向其他合伙人或相关投资方出具股份收购、保证最低收益等承诺，是否存在诉讼或仲裁风险。 （3）你公司历史年度对前述投资的收益确认及减值准备计提情况，MPS不具备持续经营能力的判断依据以及你公司获悉该情形的时间，是否已根据《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.3条的规定履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时公告的情形。 （4）你公司针对前述投资损失已采取和拟采取的补救措施，是否切实可行。 请保荐机构、会计师就上海浸鑫未纳入公司合并报表以及计提资产减值准备时点的合规性发表意见。
答复：
（1）根据公司全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称暴风投资）、光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称光大浸辉）、上海群畅金融服务有限公司（以下简称上海群畅）与各有限合伙人签订的《上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）有限合
伙协议》之约定，上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称浸鑫基金）普通合伙人为光大浸辉、暴风投资、上海群畅，公司作为劣后级有限合伙人出资20,000万元，暴风投资作为普通合伙人认缴出资100万元。由于公司所处的劣后级次于优先级和中间级，且仅在基金清算时才享有对浸鑫基金净资产的分配权，依照《企业会计准则第37号--金融工具列报》的相关规定，公司对于浸鑫基金的投资满足特殊金融工具之规定，该项投资属于权益工具。光大浸辉为浸鑫基金执行事务合伙人，执行合伙事务，包括对合伙企业的运营、合伙企业投资业务和其他事务的管理和控制。合伙企业设立投资决策委员会，系合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员3名，暴风投资委派1名、光大浸辉委派2名，投资决策需经100%投票同意方可通过。由此公司占项目投资决策权的33.33%。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条之规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公司因无法拥有达到控制的决策权从而无能力运用对被投资方的投票决策权利影响其可变回报金额，无法达到控制的情形，故无法纳入合并报表。
（2）合伙协议中，公司及暴风投资未有向其他合伙人或相关投资方出具股份收购、保证最低收益等承诺。根据合伙协议4.4条亏损分担之规定：“合伙企业因项目投资产生的亏损，各合伙人以各自认缴出资额为限按照如下顺序承担：A、普通合伙人以其认缴出资额为限承担亏损；B、劣后级有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损；C、中间级有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损；D、优先级有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损。同级有限合伙人之间按照其认缴出资比例分担亏损。”，故综上公司以及子公司暴风投资仅以认缴出资额承担责任。
2016年3月2日，公司、冯鑫及光大浸辉署附条件意向性协议《关于收购MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》，约定在浸鑫基金初步交割MPS65%股权后，根据届时有效的监管规则，在合理可行的情况下，双方应尽合理努力尽快进行最终收购，原则上最迟于初步交割完成后18个月内完成。若在符合约定条件的前提下，因公司18个月内未能完成最终对MPS公司收购而造成特殊目的主体的损失需承担赔偿责任。
2016年3月11日，暴风投资与光大资本投资有限公司（以下简称光大资本）签订《光大资本投资有限公司与暴风（天津）投资管理有限公司关于共同发起设立新兴产业并购基金之合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），就并购基金的设立、运营予以约定，并明确约定由并购基金对相关产业的目标资产进行收购，收购后由暴风投资、光大资本同时对并购对象进行培育，在并购对象达到各方约定的并购条件并符合各项监管规定时，暴风集团及其指定关联方有权优先对并购对象进行收购。双方知悉并同意，届时暴风集团及其关联方对并购对象进行收购的完成受限于双方内部决策机构批准、监管机构（如涉及）批准及其他适用的条件或限制。
2016年3月15日，公司披露《关于全资子公司暴风投资与光大资本签署共同发起设立新兴产业并购基金之合作框架协议的进展公告》。2016年3月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）增资的议案》，公司作为有限合伙人认缴出资人民币6,000万元。同日，公司披露《关于对上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)增资的公告》。2016年4月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更暴风（天津）投资管理有限公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）出资额及公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）增资的议案》，公司以自有资金对浸鑫投资增资人民币1.4亿元。本次增资完成后，公司作为有限合伙人合计认缴浸鑫投资人民币2亿元出资额。2016年4月19日，公司披露《关于变更暴风(天津)投资管理有限公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)出资额及公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)增资的公告》。2016年5月25日，公司披露《关于产业并购基金进展暨对外投资的公告》，上海浸鑫已于2016年5月23日完成收购MP&Silva Holding S.A.（以下简称MPS）65%股权的交割。
2019年5月8日，公司披露了《关于诉讼事项的公告》，光大浸辉及浸鑫基金以公司和冯鑫未能履行《关于收购MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》的约定为由，对公司及冯鑫提起“股权转让纠纷”诉讼，要求公司及冯鑫承担损失赔偿责任。
《关于收购MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》虽名为《回购协议》，但判断合同双方法律关系性质应以合同约定的权利义务来确定。MPS最初非公司持有股权，因此相关交易实际上并不属于回购。《回购协议》约定收购应符合届时有效的监管规则，且收购对价应公允，价格、支付方式等由暴风投资与光大浸辉一致同意通过。《回购协议》无交易价格、支付方式等交易合同必备条款，亦未约定具体收购的交易标的和交易方式，仅是初步的意向性协议，无实质可履行的权利义务。从后续的《合作框架协议》及历次公告来看，各方系按照《合作框架协议》的约定履行，且公司就此多次予以披露，《回购协议》的相关约定亦已由《合作框架协议》等法律文件所调整、修订及完善，并已由公司董事会审议通过并公告。
根据合伙协议约定，公司及子公司暴风投资需要按照认缴出资额承担亏损，公司不存在向其他合伙人或相关投资方出具股份收购、保证最低收益等承诺，目前存在的诉讼公司积极应诉。
（3）公司历史期间未对浸鑫基金计提减值准备，2017、2016年根据浸鑫基金净利润计提损益调整-3,297.25万元、-1,546.91万元，分别占投资额的16%、8%，并非持续大幅亏损，且历史期间尚无迹象表明浸鑫基金存在持续经营问题，故历史期间未计提减值准备。2018年8月中旬，阿森纳俱乐部在一份官方声明中证实，他们已经终止了与体育媒体公司MP&Silva的合作协议，同年10月17日，英国高等法院宣判，MP&Silva正式破产清算。公司根据浸鑫基金2018年1-9月净利润计算享有浸鑫基金的净资产份额，并根据浸鑫基金投资款很可能无法收回的事实对其全额计提减值准备。
2019年4月27日，公司披露了2018年年度报告。同时，公司披露了《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-034）。公司履行了信息披露义务，且不存在以定期报告替代临时公告的情形。
（4）浸鑫基金执行事务合伙人及管理人之一的光大浸辉及其母公司光大资本投资有限公司正采取境内外追偿等处置措施，以维护投资人的合法权益，因涉及多家境内、境外主体，最终确定所涉各方的相关权利、责任需要一定时间，公司将密切跟踪关注，必要时公司将采取法律手段维护自身权益。
《300431 暴风集团关于诉讼事项的公告》【2019.5.8】详细披露如下：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900023920&stockCode=300431&announcementId=1206244121&announcementTime=2019-05-08%2019:58
一、本次诉讼事项受理的基本情况
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到北京市高级人民法院送达的相关诉讼文件，根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关重大事项信息披露的规定，现将上述诉讼情况公告如下：
二、有关本案的基本情况
（一）诉讼当事人
原告一：光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉”）
法定代表人：代卫国
职务：执行董事
住所地：上海市静安区新闸路 1508 号 909 室
原告二：上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海浸鑫”）
执行事务合伙人：光大浸辉（委派代表：项通）
住所地：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢 2 层 211-13 室
被告一：暴风集团股份有限公司
地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-1067 房间
被告二：冯鑫
地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-1067 房间
（二）案件基本情况
2016 年 3 月 2 日，公司、冯鑫及光大浸辉（光大资本投资有限公司全资子公司）签署意向性协议《关于收购 MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》，约定在光大浸辉与暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称“暴风投资”）设立的特殊目的企业收购 MP&Silva Holding S.A.（以下简称“ MPS”） 65%股权交割（以下简称“初步收购”）后，根据届时有效的监管规则，双方应尽合理努力尽快进行最终收购。收购对价应公允，价格、支付方式由暴风投资与光大浸辉一致同意通过。双方同意最终收购应在初步收购交割完成后合理可能的情况下尽快完成，且原则上最迟于初步交割完成后 18 个月内完成。
2016 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司与光大资本投资有限公司签署共同发起设立新兴产业并购基金之合作框架协议的议案》，暴风投资及其关联方、光大资本及其关联方同意共同发起设立产业并购基金，通过并购基金对相关产业的目标资产进行收购，收购后由双方共同对并购对象进行培育，在并购对象达到各方约定的并购条件并符合各项监管规定时，公司及其指定的关联方有权优先对并购对象进行收购。双方知悉并同意，届时公司及其指定关联方对并购对象进行收购的完成受限于双方内部决策机构批准、监管机构（如涉及）批准及/或其他适用的条件或限制。光大资本指定全资子公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司为执行事务合伙人。协议经双方签署后，经公司及暴风投资董事会审议后生效。
光大浸辉及上海浸鑫以公司和冯鑫未能履行上述《关于收购 MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》的约定为由，对公司及冯鑫提起“股权转让纠纷”诉讼，要求公司及冯鑫承担损失赔偿责任。
（三）诉讼请求
光大浸辉及上海浸鑫的诉讼请求为：
1、请求法院判令公司向光大浸辉、上海浸鑫支付因不履行回购义务而导致的部分损失人民币 687,881,141.06 元及该等损失的迟延支付利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮 50%，自 2017 年 11 月 23 日（不含）起计算，暂计至 2019 年 3 月 3 日（含）为 63,306,561.26 元；此后至实际支付之日的相应利息按照上述计算方式计息）；
2、请求法院判令冯鑫就公司上述给付义务向光大浸辉、上海浸鑫承担连带责任；
3、请求法院判令公司、冯鑫承担本案诉讼费用、保全费用和其他相关费用。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司（包括控股子公司）尚有几宗诉讼、仲裁案处于审理状态，该等诉讼、仲裁案未达到披露标准。
除本次披露的诉讼事项外，公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次诉讼案件尚未开庭审理，公司将积极应对并及时披露案件的进展情况。
如果诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响有较大确定性，公司将及时履行相应的信息披露义务。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《民事起诉状》；
2、《送达回证》。
特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
《300431 暴风集团关于公司实际控制人被采取强制措施的公告》【2019.7.29】详细披露如下：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=300431&announcementId=1206479710&announcementTime=2019-07-29
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获悉，公司实际控制人冯鑫先生因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施，相关事项尚待公安机关进一步调查。
截至目前，公司经营情况正常。公司管理层将加强管理，确保公司的稳定和业务正常进行。同时，公司将制定相应工作管理办法及应急预案，最大限度保障公司各项经营活动平稳运行。
公司将持续关注上述事件的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网及《中国证券报》，公司有关信息均以在上述指定媒体刊登披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 28 日
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