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标题: 【上市公司税讯】仙乐健康：历次分红中为自然人股东扣缴个税共4852.20万元，2015年... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2019-9-13 00:11
标题: 【上市公司税讯】仙乐健康：历次分红中为自然人股东扣缴个税共4852.20万元，2015年...
【上市公司税讯】仙乐健康：历次分红中为自然人股东扣缴个税共4852.20万元，2015年整体变更中资本公积转增股本1000万元，认为系“股票溢价”形成、故转增股本无需缴纳个税
仙乐健康（300791.SZ）于2019年9月10日发布公告，披露历次股利分配中涉及自然人股东个税共代扣代缴4852.20万元。2015年整体变更时，净资产折股增加注册资本1000万元未缴纳自然人股东个税。信达律师认为，整体变更设立股份公司时增加的注册资本1,000万元来自于资本公积（股本溢价），符合国税发[1997]198号、国函发[1998]289关于股票溢价转增股本无需缴纳个税的规定，故自然人股东该环节未缴纳个税、合法合规。“整体变更过程中，发行人以股本溢价形成的资本公积1,000万元转增了注册资本。根据当时有效的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。根据当时有效的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为合作银行过程中个人股增值所得应纳个人税的批复》(国函发[1998]289)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金；将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税；而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。根据当时有效的《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定，被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入。基于上述，根据当时有效的税务相关法律法规及政策性文件的规定，发行人整体变更股份公司无需发行人自然人股东缴纳个人所得税。”
大力税手注：
1)、2015年整体变更净资产折股过程、股本增加1000万元，认为符合免税条件、无需缴纳自然人股东个税。2015年4月以仙乐有限截至2015年2月28日经审计的净资产174,007,807.96元折为股份有限公司的股份总额60,000,000股，每股面值1元，余额作为股本溢价全部计入资本公积。整体变更为股份有限公司之前，发行人的注册资本为5,000万元，认为无需缴纳自然人股东个税。
2）、2010-2016年历次分红中为自然人股东代扣代缴个税共4852.20万元。
序号 | | | | |
| 2010年1月11日，仙乐有限就2008年度以前累计未分配利润分配事项作出董事会决议 | 共分红800万元，其中广东千林分得480万元、香港高恒分得320万元 | 发行人享受“两免三减半”政策，香港高恒无需缴纳所得税 | |
| 2010年9月2日、2012年1月13日，仙乐有限均就截至2010年8月31日累计未分配利润分配事项作出董事会决议 | 共分红108,845,097.04元，其中广东千林分得65,307,058.22元、香港高恒分得43,538,038.82元 | 根据中国银行电子缴税付款凭证（2011061626276023、2012053033350334），发行人已向汕头市龙湖区地方税务局为香港高恒代扣代缴了所得税 | |
| 2014年12月20日，仙乐有限就截至2013年12月31日累计未分配利润分配事项作出股东会决议 | 148,828,458.55元，其中将126,140,645.98元向股东分配，广东光辉、林培青、陈琼、姚壮民、林培春、林培娜、林奇雄、高锋、杨睿按实缴比例参与利润分配，所余未分配利润结转至以后年度分配 | 税付款凭证（2015021000147678）、（2015092400033086），发行人已向汕头市龙湖区地方税务局为自然人股东代扣代缴了所得税 | |
| 2016年9月20日，仙乐健康就截至2016年3月31日的累计未分配利润分配事项作出股东大会决议 | 仙乐健康以总股本60,000,000股为基数，每10股分配现金股利83.4元，总共向股东分配利润500,400,000元 | 根据仙乐健康2016年10月14日的“扣缴个人所得税明细报告表”，发行人已为自然人股东代扣代缴个人所得税 | |
问题14、关于税收风险。请发行人补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否合法合规，说明发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，是否存在税收风险。控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
一、补充披露发行人股东在历次股权转让中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否合法合规，说明发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，是否存在税收风险
经信达律师核查发行人工商登记资料、股权转让协议、纳税凭证、相关股权转让时点的财务报表等相关资料，发行人股东历次股权转让的涉税及纳税情况如下：
1、第一次股权转让
1999年5月6日，出让方商业总公司、乐山制药、香港源茂与受让方乔乔贸易、广东千林、香港高恒订立了《股权转让协议书》，约定将出让方各自持有仙乐有限30%、30%、40%的股权以合计130.00万元的价格分别转让予乔乔贸易（受让价格为39万元）、广东千林（受让价格为39万元）、香港高恒（受让价格为52万元）。
1999年4月2日，汕头市审计师事务所出具“汕审师评字[99]24号”《资产评估报告书》。根据该资产评估报告书，截至1999年2月28日，仙乐有限的账面净资产总额为-1,968,176.67，经评估净资产总额为-1,693,958.80元。
因此，本次股权转让的价格低于注册资本，转让方未因此获得收益，信达律师认为转让方无需就此次股权转让缴纳相关所得税，不存在税收风险。
2、第二次股权转让
2005年4月8日，乔乔贸易与广东千林订立了《股权转让协议书》，约定乔乔贸易将其持有仙乐有限30%的股权以人民币120万元的价格转让与广东千林。
根据仙乐有限的资产负债表，截至2005年2月28日，仙乐有限的注册资本为400万元，净资产为484.58万元。
因此，本次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产，但由于乔乔贸易系股权转让方且为居民企业，为本次股权转让企业所得税的纳税主体，无需发行人进行代扣代缴，信达律师认为发行人不存在税务风险。
3、第三次股权转让
2010年9月15日，广东千林和广东光辉订立了《股权转让合同》，约定广东千林将其持有仙乐有限60%的股权以1,620万元的价格转让与广东光辉。
经信达律师核查仙乐有限截至2010年8月31日的财务报表，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资产。
因此，本次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产，但由于广东千林系股权转让方且为居民企业，为本次股权转让企业所得税的纳税主体，无需发行人进行代扣代缴，信达律师认为发行人不存在税务风险。
4、第四次股权转让
2012年3月23日，香港高恒与林培青、林培春、林奇雄、高锋、杨睿签署了《股权转让协议书》，约定香港高恒将持有仙乐有限40%的股权共人民币1,080万元出资额以人民币1,080万元转让，其中20.4%的股权以人民币550.8万元转让予林培青，7.2%的股权以人民币194.4万元转让予林培春，5.2%的股权以人民币140.4万元转让予林奇雄，5.2%的股权以人民币140.4万元转让予高锋，2%的股权以人民币54万元转让予杨睿。
经信达律师核查仙乐有限截至2012年2月29日的财务报表，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资产。
根据发行人提供的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，香港高恒就本次股权转让依照2012年2月29日的净资产确定的股权转让价格缴纳所得税3,174,646.48元。
因此，信达律师认为，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资产，但转让方香港高恒已依法缴纳本次股权转让的所得税，不存在税务风险。
5、第五次股权转让
2012年10月，林培青将其持有公司7.25%的股权（对应195.8万元的出资额）转让给陈琼，转让价款为195.8万元；林培春将持有公司2.47%的股权（对应66.6万元的出资额）转让给姚壮民，转让价款为66.6万元；林奇雄将持有公司1.52%的股权（对应41万元的出资额）转让给林培娜，转让价款为41万元。
经信达律师核查仙乐有限截至2012年9月30日的财务报表，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资产。
因林培青与陈琼为夫妻关系、林培春与姚壮民为夫妻关系、林奇雄与林培娜为父女关系，故前述股权转让均为近亲属之间股权转让，根据《股权转让所得个人所得税管理办法》的相关规定，本次股权转让价格低于每单位注册资本对应净资产，属于有正当理由的股权转让价格明显偏低情形。
因此，信达律师认为，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资产，但属于有正当理由的股权转让价格明显偏低情形，转让方无需就本次股权转让缴纳个人所得税，不存在税务风险。
6、第六次股权转让
2013年12月，林培青将其持有公司3.15%的股权（对应85万元的出资额）转让给陈琼，转让价款为85万元；林培春将持有公司1.13%的股权（对应30.6万元的出资额）转让给姚壮民，转让价款为30.6万元；林奇雄将持有公司0.88%的股权（对应23.8万元的出资额）转让给林培娜，转让价款为23.8万元；高锋将其持有公司1.2%的股权（对应32.4万元的出资额）转让给杨睿，转让价款为1,842,156.11元。
经信达律师核查仙乐有限截至2013年11月30日的财务报表，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资产。
就林培青与陈琼、林培春与姚壮民、林奇雄与林培娜之间的股权转让，如“第五次股权转让”所述，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资产，但属于有正当理由的股权转让价格明显偏低情形，转让方无需就本次股权转让缴纳个人所得税，不存在税务风险。
就高锋与杨睿之间的股权转让，高锋转让给杨睿的价格为每单位注册资本5.69元，根据《广东省地方税收纳税纳税申报表》以及相应纳税银行凭证，高锋就此次股权转让缴纳个人所得税438,771.62元，即按照发行人截至2013年11月30日的每单元注册资本对应的净资产价格履行纳税义务。因此，信达律师认为，本次股权转让价格低于按照发行人截至2013年11月30日的每单元注册资本对应的净资产价格，但高锋依照发行人截至2013年11月30日的每单元注册资本对应的净资产价格缴纳个人所得税，不存在税务风险。
综上，信达律师认为，除第二次、第三次股权转让外，发行人股东在历次股权转让中均履行了相关纳税义务，纳税合法合规；发行人股东股权转让价格存在低于每元注册资本对应净资产的情形，但除第二次、第三次股权转让外，发行人股东均按照股权转让时的每元注册资本对应净资产的价格依法缴纳相关所得税，不存在税收风险；就第二次、第三次股权转让，转让方为居民企业，发行人不具有代扣代缴所得税的义务，发行人不存在税务风险。
二、补充披露发行人股东在整体变更为股份有限公司中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否合法合规。
发行人于2015年4月将截至2015年2月28日经正中珠江审计的净资产人民币174,007,807.96元，按2.90:1的比例折合60,000,000股，其余净资产人民币114,007,807.96元计入股份公司资本公积。在发行人整体变更为股份有限公司之前，发行人的注册资本为5,000万元。
经核查，上述整体变更过程中，发行人以股本溢价形成的资本公积1,000万元转增了注册资本。根据当时有效的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。根据当时有效的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为合作银行过程中个人股增值所得应纳个人税的批复》(国函发[1998]289)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金；将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税；而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。根据当时有效的《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定，被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入。
基于上述，根据当时有效的税务相关法律法规及政策性文件的规定，发行人整体变更股份公司无需发行人自然人股东缴纳个人所得税。
同时，发行人及其子公司均已取得其主管征税机关出具的合规证明，证明发行人在报告期内发行人在报告期内能按时申报，未发现有受到行政处罚的违法行为。此外，发行人自然人股东均已出具承诺：“对于仙乐健康科技股份有限公司自1993年设立以来发生的历次增资及股权转让，凡涉及本人参与的，如本人需要按照国家相关法律、法规、规范性文件的要求补缴个人所得税或承担滞纳金、罚款，本人将自行补缴个人所得税、滞纳金、罚款；如因此导致仙乐健康科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向仙乐健康科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失”。
综上，信达律师认为，发行人整体变更设立股份公司时增加的注册资本1,000万元来自于资本公积（股本溢价），无需缴纳个人所得税，合法合规。
三、补充披露发行人股东在股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否合法合规。
经信达律师核查发行人董事会、股东（大）会会议材料、纳税凭证，发行人分红及股东纳税情况如下：
序号 | | | | |
| 2010年1月11日，仙乐有限就2008年度以前累计未分配利润分配事项作出董事会决议 | 共分红800万元，其中广东千林分得480万元、香港高恒分得320万元 | 发行人享受“两免三减半”政策，香港高恒无需缴纳所得税 | |
| 2010年9月2日、2012年1月13日，仙乐有限均就截至2010年8月31日累计未分配利润分配事项作出董事会决议 | 共分红108,845,097.04元，其中广东千林分得65,307,058.22元、香港高恒分得43,538,038.82元 | 根据中国银行电子缴税付款凭证（2011061626276023、2012053033350334），发行人已向汕头市龙湖区地方税务局为香港高恒代扣代缴了所得税 | |
| 2014年12月20日，仙乐有限就截至2013年12月31日累计未分配利润分配事项作出股东会决议 | 148,828,458.55元，其中将126,140,645.98元向股东分配，广东光辉、林培青、陈琼、姚壮民、林培春、林培娜、林奇雄、高锋、杨睿按实缴比例参与利润分配，所余未分配利润结转至以后年度分配 | 税付款凭证（2015021000147678）、（2015092400033086），发行人已向汕头市龙湖区地方税务局为自然人股东代扣代缴了所得税 | |
| 2016年9月20日，仙乐健康就截至2016年3月31日的累计未分配利润分配事项作出股东大会决议 | 仙乐健康以总股本60,000,000股为基数，每10股分配现金股利83.4元，总共向股东分配利润500,400,000元 | 根据仙乐健康2016年10月14日的“扣缴个人所得税明细报告表”，发行人已为自然人股东代扣代缴个人所得税 | |
注：第1项分红中，根据《关于汕头经济特区仙乐制药有限公司申请享受企业所得税税收优惠问题的批复》（汕龙国税函[2006]6号）、《扣缴企业所得税报告表》及发行人向汕头市龙湖区国税局的《申请报告》，汕头市龙湖区国税局未要求对香港高恒在2007年获得的分红缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条，“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税……”；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第十七条，“企业所得税法第六条第（四）项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入”以及第八十三条，“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益”，居民企业在获得分红收益时免征企业所得税，即广东千林、广东光辉对于分红无需缴纳企业所得税。
综上，信达律师认为，发行人进行的历次股利分配，非居民企业股东及自然人股东均已履行纳税义务，合法合规。
四、控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。
如前所述，信达律师认为，控股股东、实际控制人不存在未依法纳税情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
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