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标题: 【上市公司税讯】北京君正：拟收购标的（跨国企业）因税务筹划，可能造成未来经营... [打印本页]
作者: 欧凯财税    时间: 2019-11-2 12:31
标题: 【上市公司税讯】北京君正：拟收购标的（跨国企业）因税务筹划，可能造成未来经营...

【上市公司税讯】北京君正：拟收购标的（跨国企业）因税务筹划，可能造成未来经营收益长期留存境外（美国为主）的情形、综合所得税率约保持在15%左右——被证监会要求答复合规性及美国税改影响——公司称，符合相关税收、外汇监管规定及要求，有利于维护上市公司及中小股东利益


北京君正（300223.SZ）于2019年10月31日发布公告，披露收购标的北京矽成作为全球化的跨国企业，通过聘请第三方独立机构协助测算所得税额并协助制定相应的税务规划，预测未来的综合所得税率将保持在15%左右，且因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外，答复交易所关于税收及外汇监管的合规性，并说明美国税改影响情况。公司称，北京矽成已根据各国或地区的税收政策做出了合理的税收规划，有利于维护中小股东利益。“北京矽成合并报表范围内的子公司共20家，分别位于美国、日本、新加坡、韩国、中国香港和中国台湾等地区，北京矽成已根据各国或地区的税收政策做出了合理的税收规划。若未来需要将境外实体经营收益汇回，上市公司将充分运用境内外税收优惠政策、合法转移支付等合理措施促使经营收益汇回时产生的税负处于较低水平，以维护上市公司及中小股东利益。......因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管规定及要求，有利于维护上市公司及中小股东利益”

依据美国税改法案规定及中国企业会计准则要求，北京矽成2017年所得税费用明细

项目

金额（万美元）

金额（万人民币）

备注

一次性“过渡税”（1）

1,178.50

7,945.80

符合美国税改法案规定条件的海外子公司需对其累计境外盈利缴纳一次性“过渡税”。

根据现有的美国税改法案及相关细则的规定，北京矽成的主要境外受控企业应缴纳一次性过渡税的应纳税金额为7,600.77万美元，可用于抵扣的以前年度已纳税利润分配抵扣额为4,233.63万美元。2017年度，北京矽成因该税改事项影响确定的应纳税所得额为3,367.14万美元，计提的一次性“过渡税”为1,178.50万美元。

税率变化对递延所得税调整（2）

28.52

192.29

因美国税改法案税率调整，北京矽成对美国境内以前年度已确认的递延所得税按照调整后税率进行重新计量，影响金额为291.78万美元。同时，依据ISSI对其子公司ICSI的利润分配在未来期间的安排，北京矽成在2015年确认了相应的递延所得税负债。根据2018年税改法案对税率的调整，ISSI对已确认的递延所得税负债进行了重新计算，由此确认的递延所得税负债-263.27万美元。综上所述，所得税税率调整导致的递延所得税调整金额为28.51万美元。

除美国外子公司的所得税费用（3）

566

3,816.12

除美国以外其他海外子公司按照其本国/地区税法进行所得税费用的核算。2017年，除美国以外的海外子公司合计确认的所得税费用为566.00万美元，主要由其重要纳税主体ICSI和ISSI Cayman台湾分公司当期确认的所得税费用构成。2017年ICSI和ISSI   Cayman台湾分公司的所得税费用分别为191.31万美元和255.08万美元。

其他   

-130.84

-882.15

其他事项主要系可抵扣亏损、研发费用抵扣及汇率变化等因素对所得税费用的影响

所得税费用合计

1,642.18

11,072.06

北京矽成所得税对应相关科目的确认和核算符合美国税改法案的相关规定，其确认依据合理、核算准确。

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：

1）、美国税改。美国参议院及众议院于美国时间2017年12月20日通过《减税与就业法案》，美国总统特朗普于美国时间2017年12月22日签署了上述法案，该法案于2018年1月开始实施。税改法案对北京矽成企业所得税费用核算的影响主要包括两方面：（一）对美国企业所控制的符合条件的海外利润征收一次性“过渡税”。（二）美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，且从2018年开始，对美国企业取得的符合条件的境外股息红利实行免税。

2）、重组背景。本次重组收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权（作价共72亿发行股份及支付现金）。北京矽成于 2015 年以 7.8 亿美元（按照 2018年12月31日人民币汇率中间价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币）对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模拟芯片的研发和销售。

附：【上市公司税讯】北京君正：拟以72亿对价收购标的资产，披露底层资产ISSI从纳斯达克私有化退市后，多层海外架构考虑境内外主体利润分配及税务因素等实施架构调整情况

《300223 北京君正国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192433号）》相关问题之专项核查意见》【2019.10.31】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900016187&stockCode=300223&announcementId=1207054580&announcementTime=2019-10-31%2016:44

问题16、申请文件显示，1）报告期内，北京矽成合并财务报表的所得税费用分别为11,072.06万元、3,881.25万元、1,709.14万元，占当期税前利润总额的比重分别为64.84%、13.67%、18.75%。2）申请文件显示，根据北京矽成管理层的访谈，北京矽成作为全球化的跨国企业，通过聘请第三方独立机构协助测算所得税额并协助制定相应的税务规划，在此基础上，北京矽成管理层预测未来的综合所得税率将保持在15%左右。请申请人：1）结合美国税务改革相关规定，补充披露北京矽成2017年确认所得税对应相关科目金额的具体依据、合理性及合规性。2）补充披露北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、北京矽成2017年确认所得税对应相关科目金额的具体依据、合理性及合规性

美国参议院及众议院于美国时间2017年12月20日通过《减税与就业法案》，美国总统特朗普于美国时间2017年12月22日签署了上述法案，该法案于2018年1月开始实施。税改法案对北京矽成企业所得税费用核算的影响主要包括以下两方面：

（一）对美国企业所控制的符合条件的海外利润征收一次性“过渡税”

美国税法对所有美国公司在海外赚取的利润均征收所得税。美国税改法案签署前，对于美国公司及其子公司在海外赚取的利润，只有在其利润以分红或投资的形式返回美国时才需要缴纳美国税法规定的企业所得税，在利润返回美国以前暂免征收企业所得税。但根据美国税改法案规定，作为由全球征税制向属地征税制的过渡性政策，对于自1986年至税改法案实施前，美国企业及境外子公司赚取的符合税改法案规定的未纳税利润需按照原35%的联邦所得税税率缴纳一次性“过渡税”。

（二）美国联邦企业所得税税率从35%降至21%

根据美国税改法案的规定，美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，且从2018年开始，对美国企业取得的符合条件的境外股息红利实行免税。所得税税率的变化将对北京矽成当期所得税及递延所得税产生较大影响。

依据美国税改法案规定及中国企业会计准则要求，北京矽成2017年所得税费用明细如下：


1、符合美国税改法案规定条件的海外子公司需对其累计境外盈利缴纳一次性“过渡税”。美国财政部在税改法案颁布后陆续推出了实施细则及相关指引，北京矽成在核算当期所得税费用时需要确定以下两方面内容：（1）依据美国税改法案规定对符合受控境外企业的判定以及境外企业自1986年以来的累计应纳税利润的认定；（2）对于可用于抵消应纳税额的已纳税股利分配、净经营亏损额和其他抵扣项目的认定及计算。根据现有的美国税改法案及相关细则的规定，北京矽成的主要境外受控企业应缴纳一次性过渡税的应纳税金额为7,600.77万美元，可用于抵扣的以前年度已纳税利润分配抵扣额为4,233.63万美元。2017年度，北京矽成因该税改事项影响确定的应纳税所得额为3,367.14万美元，计提的一次性“过渡税”为1,178.50万美元。

2、根据《企业会计准则第18号——所得税》规定，资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照未来年度转回期间税法规定税率计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。因美国税改法案税率调整，北京矽成对美国境内以前年度已确认的递延所得税按照调整后税率进行重新计量，影响金额为291.78万美元。同时，依据ISSI对其子公司ICSI的利润分配在未来期间的安排，北京矽成在2015年确认了相应的递延所得税负债。根据2018年税改法案对税率的调整，ISSI对已确认的递延所得税负债进行了重新计算，由此确认的递延所得税负债-263.27万美元。综上所述，所得税税率调整导致的递延所得税调整金额为28.51万美元。

3、除美国以外其他海外子公司按照其本国/地区税法进行所得税费用的核算。2017年，除美国以外的海外子公司合计确认的所得税费用为566.00万美元，主要由其重要纳税主体ICSI和ISSI Cayman台湾分公司当期确认的所得税费用构成。2017年ICSI和ISSI Cayman台湾分公司的所得税费用分别为191.31万美元和255.08万美元。

4、其他事项主要系可抵扣亏损、研发费用抵扣及汇率变化等因素对所得税费用的影响。

综上所述，北京矽成所得税对应相关科目的确认和核算符合美国税改法案的相关规定，其确认依据合理、核算准确。

二、北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管要求，有利于维护上市公司及中小股东利益

（一）北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求

1、北京矽成主要经营实体为境外企业，主要经营收益留存境外符合业务发展的客观需要

北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，主要经营实体为全资子公司ISSI、ISSI Cayman及Si En Cayman，其中，ISSI原为纳斯达克上市公司；ISSI Cayman和Si En Cayman原均为ISSI子公司，后因税务规划和运营效率等原因调整股权架构而成为ISSI的兄弟公司，相关股权结构图如下：


如上图所示，北京矽成通过ISSI、ISSI Cayman 和Si En Cayman 及其下属境外子公司具体开展及实施生产经营活动。ISSI 已形成全球布局，主要业务覆盖美国、欧洲、日本、中国等全球主要国家和地区。报告期内，北京矽成的主要收入来自于欧洲、中国香港、中国台湾、美国、日本等海外市场，且其90%以上的营业收入均来自于中国大陆以外的国家和地区；北京矽成前五大客户Avnet、Arrow、Hakuto、Sertek 和Delphi 均为全球知名大型电子元器件经销商或整机厂商，其中包括市场认可度较高的上市公司。此外，北京矽成包括前五大在内的主要供应商也多为中国大陆外的厂商。因此，北京矽成的主要经营活动在境外开展及实施，其将主要经营收益留存于境外，是其生产经营和业务发展的客观需要，符合北京矽成的经营利益和长期规划。

此外，作为ISSI Cayman 和Si En Cayman 的境内子公司，芯成半导体（上海）、矽恩厦门和武汉群茂主要从事集成电路半导体产品的设计研发及相关技术咨询服务，其运营资金来源于ISSI Cayman 和Si En 的投资款，即间接源于境外留存的经营收益。

本次交易完成后，北京矽成的经营收益仍将主要用于其自身业务发展及项目投资；北京矽成将根据未来境内外生产经营和业务发展的客观需求，合理调配留存于境外及汇回境内的经营收益，确保公司实现长期可持续发展。

2、未来主要经营收益汇回境内时的税收规划考虑

ISSI在私有化完成后成为国内企业北京矽成的全资子公司，但其主要子公司及经营实体仍直接归属于ISSI。为提升对主要子公司的直接控制权和有效实施税务规划，北京矽成下属包括ISSI在内的各境外子公司进行了股权架构调整，调整后整体所得税费用达到相对较低的水平。

北京矽成主营业务为集成电路设计行业，属于国家鼓励发展的高新技术行业，受产业政策和税收优惠政策支持。首先，根据国家税务总局《中华人民共和国增值税暂行条例》中有关技术及服务出口的增值税优惠政策，可以根据向境外出口技术或提供技术服务享受零增值税或免征优惠。其次，国家规划布局的重点集成电路设计企业可享受10%的所得税优惠税率以及所得税“两免三减半”的税收优惠政策。再次，根据国家税务总局相关规定，高新技术企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间可按照无形资产成本的175%在税前摊销。

此外，北京矽成将持续不断的评估业务所在地区和相关税收的影响，并作出有利经营发展的相应调整，同时维护股东利益。

3、北京矽成主要经营收益留存境外情形符合相关税收、外汇监管要求

（1）税收相关规定

根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第三条，“居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税”；第四条，“企业所得税的税率为25%”；第四十五条，“由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。”

如前所述，北京矽成主要经营收益留存境外用于其经营活动和业务开展，属于合理的经营需要，不违反《企业所得税法》第四十五条的规定。

（2）外汇相关规定

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称《外汇管理条例》）（国务院令第532号）第九条，“境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外；调回境内或者存放境外的条件、期限等，由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定。”；第十三条，“经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构”；第五十二条，“（三）经常项目，是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目等。”

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）第四条，“境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。”

根据《国家外汇管理局关于境内机构自行保留经常项目外汇收入的通知》（汇发[2007]49号），“一、境内机构可根据经营需要自行保留其经常项目外汇收入。”

结合上述外汇监管相关规定，境内机构控制的境外企业的主要经营收益属于该境内机构经常项目下的外汇收入，可以根据经营需要自行保留。因此，北京矽成主要经营收益留存境外用于经营活动和业务开展，不违反《外汇管理条例》等相关规定。

（二）北京矽成主要经营收益留存境外有利于维护上市公司及中小股东利益

1、北京矽成主要经营收益留存境外有利于北京矽成业务发展

如前所述，本次交易完成后，北京矽成的经营收益仍将主要用于其自身业务发展及项目投资；北京矽成将根据未来境内外生产经营和业务发展的客观需求，合理调配留存于境外及汇回境内的经营收益，确保公司实现长期可持续发展。作为全球半导体设计领域的领先者，北京矽成在持续稳定经营基础上扩大规模、提升盈利水平也将有利于上市公司提高资产质量和增强持续盈利能力，使上市公司及中小股东受益。

如前所述，北京矽成主要经营收益留存境外用于其经营活动和业务开展，有利于其长期及可持续发展。作为全球纯半导体设计领域的领先者，北京矽成在持续稳定经营基础上扩大规模、提升盈利水平也将有利于上市公司提高资产质量和增强持续盈利能力，使上市公司及中小股东受益。

2、主要经营收益留存境外不会对上市公司利润分配政策及其执行造成不利影响

根据北京君正《公司章程》及股东分红回报规划的规定，本次交易完成后，在满足现金分红的情况下，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的30%。此外，北京君正《公司章程》及股东分红回报规划还详细规定了利润分配条件和比例、利润分配预案审议程序、利润分配方案制定和决策机制、利润分配政策调整等内容，符合中国证监会和深交所关于上市公司分红的相关规定。

北京君正2017年度和2018年度派发现金股利3,341,341.46（含税，下同）和6,036,298.68元，现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润比率分别为51.40%和44.66%；截至2018年12月31日，北京君正归属于母公司累计可供分配利润为218,837,715.68 元。本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司全资子公司，并与上市公司形成良好的协同效应，上市公司境内营业收入和净利润将有所增长，利润分配金额将有所增加，北京君正自身实现的收益可以满足《公司章程》规定的利润分配资金需求。

3、税收规划有利于维护上市公司中小股东利益

截至本核查意见出具日，北京矽成合并报表范围内的子公司共20家，分别位于美国、日本、新加坡、韩国、中国香港和中国台湾等地区，北京矽成已根据各国或地区的税收政策做出了合理的税收规划。本次交易完成后，若未来需要将境外实体经营收益汇回，上市公司将充分运用境内外税收优惠政策、合法转移支付等合理措施促使经营收益汇回时产生的税负处于较低水平，以维护上市公司及中小股东利益。

综上所述，北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管规定及要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，北京矽成各主要经营主体均按照其所在的税务管辖区域内的相关税法及企业会计准则对所得税费用进行会计处理，其依据充分，符合企业会计准则的规定。北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管规定及要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。


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