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作者: 欧凯财税    时间: 2019-12-15 00:14
标题: 【上市公司税讯】神驰机电：两自然人股东曾以持有关联方股权评估溢价966.49万元增...

【上市公司税讯】神驰机电：两自然人股东曾以持有关联方股权评估溢价966.49万元增资公司前身，适用了国税函[2005]319号、暂不需缴纳个人所得税

神驰机电（603109.SH）于2019年12月10日发布公告，披露为调整公司架构，实际控制人艾纯、艾利2010年曾以所持安来动力、枫火机械、神驰进出口三家关联企业股权评估溢价（较原始投入溢价966.49万元）用于增资，公司称，根据当时生效的国税函[2005]319号相关规定，暂不需缴纳个人所得税，在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再征收个税、以“财产原值”为资产评估前的价值。

事项	股东	新增注册资本（万元）	价格	定价依据（价款已支付）	增资原因	涉税
2010年7月，神驰有限第六次增资	艾纯	2,700.00	1.76	股权评估溢价出资（2285万元）及现金出资（2,984.91万元）共计5,269.91万元增资，其中3000万元计入注册资本，其余2269.91万元全部计入资本公积。	为解决同业竞争、减少关联交易，整合同一控制下的安来动力、枫火机械、神驰进出口、江苏神驰四家公司，艾纯、艾利以所持安来动力、枫火机械、神驰进出口的股权作价出资，同时用现金出资2,984.91万元用于支付收购江苏神驰100%股权价款（成为发行人子公司）。	国税函[2005]319号，个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。根据当时适用的国税函[2005]319号相关规定，艾纯、艾利以安来动力、枫火机械、神驰进出口股权用于增资，暂不需缴纳个人所得税。
	艾利	300	1.76

大力税手注：资料来源公告、大力税手整理

股东名称	出资资产	原始投入（万元）	评估值/货币金额（万元）	较原始投入溢价	计入注册资本--增资（万元）	资本公积（万元）
艾纯	安来动力90%股权	1000*90%=900	1,491.58	591.58	2,700.00（其中现金1,530万元、股权1,170万元）	2,042.92
	枫火机械90%股权	220*90%=198	476.26	278.26
	神驰进出口90%股权	200*90%=180	88.66
	现金		2,686.42
艾利	安来动力10%股权	1000*10%=100	165.73	65.73	300.00（其中现金170万元、股权130万元）	226.99
	枫火机械10%股权	220*10%=22	52.92	30.92
	神驰进出口10%股权	200*10%=20	9.85
	现金		298.49
合计			5,269.91	966.49	3,000.00	2,269.91

大力税手注：

《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》[被国家税务总局公告2011年第2号全文废止]国税函[2005]319号：福建省地方税务局：你局《关于房地产等非货币性资产评估增值征收个人所得税问题的请示》（闽地税发[2005]37号）收悉。经研究，批复如下：考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其"财产原值"为资产评估前的价值。

大力税手注：

2004年5月，鑫鑫机械厂由集体企业改制为神驰有限。2000年3月13日，重庆市北碚区老龄工作委员会出具《关于企业改制的通知》（碚老发[2000]07号），同意鑫鑫机械厂由集体经济性质改制为私营企业或股份制企业。

《603109神驰机电首次公开发行股票招股意向书》【2019.12.10】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900034528&announcementId=1207150461&announcementTime=2019-12-10

……

（8）2010年7月，神驰有限第六次增资

2010年6月23日，经神驰有限股东会决议通过，艾纯、艾利以现金和各自所持安来动力、枫火机械、神驰进出口三家公司的股权向神驰有限增资合计3,000万元，剩余部分计入资本公积。用于增资的三家公司股权价值系根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2010年3月31日为基准日对上述三家公司分别评估的价值确定。

同日，艾纯、艾利签订《增资扩股协议》，确定具体增资情况如下：

股东名称	出资资产	评估报告	评估值/货币金额（万元）	增资额（万元）	资本公积（万元）
艾纯	安来动力90%股权	重康评报字（2010）第34-3号	1,491.58	2,700.00（其中现金1,530万元、股权1,170万元）	2,042.92
	枫火机械90%股权	重康评报字（2010）第34-4号	476.26
	神驰进出口90%股权	重康评报字（2010）第34-5号	88.66
	现金	—	2,686.42
艾利	安来动力10%股权	重康评报字（2010）第34-3号	165.73	300.00（其中现金170万元、股权130万元）	226.99
	枫火机械10%股权	重康评报字（2010）第34-4号	52.92
	神驰进出口10%股权	重康评报字（2010）第34-5号	9.85
	现金		298.49
合计			5,269.91	3,000.00	2,269.91

2010年7月1日，华信会计师事务所对神驰有限本次增资进行审验并出具了日，华信会计师事务所对神驰有限本次增资进行审验并出具了日，华信会计师事务所对神驰有限本次增资进行审验并出具了川华信验﹝2010﹞40号《验资报告》，神驰有限新增注册资本已全部神驰有限新增注册资本已全部神驰有限新增注册资本已全部缴足，注册资本增至8,000万元。

2010年7月7日，神驰有限在重庆市工商行政管理局北碚区分办完毕神驰有限在重庆市工商行政管理局北碚区分办完毕商变更登记手续，换领了新的《企业法人营执照》。商变更登记手续，换领了新的《企业法人营执照》。

……

4、关于公司历史沿革相关问题的确认

2013年6月14日，重庆市北碚区人民政府出具《关于神驰机电股份有限公司历史沿革及产权确认关系等相关事项的批复》（北碚府函[2013]66号），确认鑫鑫机械厂实际系肖柏权一人出资举办的私营企业。1994年6月，肖柏权将鑫鑫机械厂的全部出资权益转让给艾纯后，鑫鑫机械厂的出资人变更为艾纯，并一直由艾纯经营管理。鑫鑫机械厂除艾纯之外，无其他任何企业、单位或个人在历史上对鑫鑫机械厂有资本性投入。鑫鑫机械厂成立至今经营管理正常，未出现权属纠纷。神驰机电股份有限公司历史沿革、变化情况清晰，符合当时有关规定，目前不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

2013年9月12日，重庆市人民政府办公厅出具《关于确认神驰机电股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2013]47号），确认神驰机电前身鑫鑫机械厂为挂靠北碚区老龄工作委员会管理企业，无国有资产和集体资产投入，实际投资权益属于自然人所有。鑫鑫机械厂历史上曾存在增资不规范的情况，但已在其整体改制为重庆神驰机电有限公司时消除，现有股权权属清晰，无任何纠纷。

5、公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况

①公司历次增资的原因、价格、定价依据和价款支付和税收缴纳情况

序号	事项	股东	新增注册资本（万元）	价格	定价依据	增资原因	价款支付情况
1	1996年7月，鑫鑫机械厂增资	艾纯	12	1	原股东增资，协商定价，每1元认购1元新增注册资本	变更法定代表人时误将注册资本由4万元填写为16万元，艾纯以债转股的方式补缴到位	已支付
2	2006年6月，神驰有限第一次增资	艾纯	810	1		公司股东看好公司发展，扩大公司规模	已支付
		艾利	90	1			已支付
3	2007年9月，神驰有限第二次增资	艾利	580	1			已支付
4	2007年12月，神驰有限第三次增资	艾纯	920	1			已支付
5	2008年5月，神驰有限第四次增资	艾纯	1,030.00	1			已支付
		艾利	30	1			已支付
6	2008年9月，神驰有限第五次增资	艾纯	846	1			已支付
		艾利	94	1			已支付
7	2010年7月，神驰有限第六次增资	艾纯	2,700.00	1.76	原股东同比例增资，为使注册资本规模匹配实际经营需要，股东协商确定其中3000万元计入注册资本，其余部分全部计入资本公积	为解决同业竞争、减少关联交易，整合同一控制下的安来动力、枫火机械、神驰进出口、江苏神驰四家公司，艾纯、艾利以所持安来动力、枫火机械、神驰进出口的股权作价出资，同时用现金出资2,984.91万元用于支付收购江苏神驰100%股权价款	已支付
		艾利	300	1.76			已支付
8	2011年8月，神驰有限第七次增资	艾纯	1,440.00	1	股权溢价形成的资本公积同比例转增注册资本	根据公司发展需要调整注册资本	已支付
		艾利	200	1			已支付
		神驰投资	400	1			已支付
9	2013年9月，发行人第一次增资	和邦集团	500	4	综合考虑每股净资产、盈利能力等因素，协商定价。截至2012年末，公司每股净资产约2.42元，每股净利润0.43元	因启动上市计划，引入外部投资者、实施员工持股计划，优化股东结构	已支付
		庆聚咨询	200	4			已支付
		曜业投资	300	4			已支付

公司历次增资中，除神驰有限第六次增资存在以股权用于增资的情形外，其余均为货币增资或资本公积转增注册资本，不涉及税收缴纳义务。

神驰有限第六次增资金额为5,269.91万元，其中艾纯、艾利以货币资金增资2,984.91万元，以所持安来动力、枫火机械、神驰进出口三家公司的股权增资2,285.00万元。根据2010年6月4日重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2010）第34-3号、重康评报字（2010）第34-4号、重康评报字（2010）第34-5号《资产评估报告书》，截至评估基准日2010年3月31日，安来动力、枫火机械、神驰进出口的净资产评估值分别为1,657.31万元、529.18万元、98.51万元，其中，安来动力、枫火机械的净资产评估值较艾纯、艾利取得股权的原始投入1,000万元、220万元分别增值657.31万元、309.18万元，神驰进出口的净资产评估值较艾纯、艾利取得股权的原始投入200万元不存在增值。

根据国家税务总局2005年4月13日出具的《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（税函[2005]319号），个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。根据当时适用的税函[2005]319号相关规定，艾纯、艾利以安来动力、枫火机械、神驰进出口股权用于增资，暂不需缴纳个人所得税。

②公司历次股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况

公司历次股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况如下：

序号	事项	转让方	受让方	转让	转让	定价依据	转让原因	价款支付情况
1	1994年6月，鑫鑫机械厂出资转让	肖柏权	艾纯	4	4	成立时间较短，按1元/股作价	转让套现	已支付
2	2004年6月，神驰有限第一次股权转让	艾利	艾纯	180	180	解除代持，按1元/股作价	解除代持	解除代持，未实际支付
3	2007年9月，神驰有限第二次股权转让	艾纯	艾纯菊	950	950	委托代为持股，按1元/股作价	艾纯计划在海外投资创业，委托艾纯菊、艾刚代为持股	委托代为持股，未实际支付
			艾刚	200	200
4	2007年12月，神驰有限第三次股权转让	艾纯菊	艾纯	950	950	解除代持，按1元/股作价	解除代持	解除代持，未实际支付
5	2008年5月，神驰有限第四次股权转让	艾刚	艾纯	200	200	解除代持，按1元/股作价	解除代持	解除代持，未实际支付
		艾利		354	354	股东内部股权转让，按1元/股作价	股东内部之间权益调整	已支付
6	2010年12月，神驰有限第五次股权转让	艾纯	神驰投资	1,440.00	1,699.20	艾纯转让至其控制下的持股平台，协商确定，按1.18元/股作价	艾纯、艾利将其部分以个人名义持有的股份转由持股平台持有	已支付
7	2011年4月，神驰有限第六次股权转让	艾纯	神驰投资	160	188.8	与前次转让价格相同，按1.18元/股作价
8	2016年2月，发行人第一次股权转让	艾纯	神驰实业	1,750.00	1,750.00	本次转让后，艾纯、艾利各自直接及间接持有的发行人股份总数不变，按1元/股作价		已支付
		艾利		194.44	194.44			已支付

除神驰有限第五次、第六次股权转让为溢价转让，公司其余历次股权转让价格均为1元/股，因涉及直系亲属间转让或者经北碚区地方税务局确认无增值而无需缴纳所得税。

神驰有限第五次、第六次股权转让为艾纯向神驰投资转让部分股权，转让价格均为1.18元/股，发行人已于2010年12月和2011年6月分别向北碚区地方税务局申报该两次股权转让涉及的个人所得税并代扣代缴税款。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=15218

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作者: 欧凯财税    时间: 2019-12-15 17:12

国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复

失效法规　废止日期：2011-01-04

文号：国税函〔2005〕319号 发布日期：2005-04-13

飞狼财税通编注：根据国家税务总局公告2011年第2号《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》本文全文失效废止。  福建省地方税务局：?   　　你局《关于房地产等非货币性资产评估增值征收个人所得税问题的请示》（闽地税发[2005]37号）收悉。经研究，批复如下：   　　考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其"财产原值"为资产评估前的价值。

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