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作者: 欧凯财税 时间: 2019-12-21 10:32
标题: 【上市公司税讯】太化股份：拟以关停业务资产（包括土地使用权、房屋所有权、机器...
【上市公司税讯】太化股份：拟以关停业务资产（包括土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务等评估作价2.21亿元）增资关联方，适用暂不征收增值税、土地增值税政策，仅对4.91亿元土地使用权变更拟缴纳印花税24.54万元
太化股份（600281.SH）于2019年12月19日发布公告，披露拟以关停业务资产（合成氨、氯碱等关停业务相关资产评估作价2.21亿元）增资关联方焦化投资（增资完成后持股49.12%），“上市公司以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资，即按照评估值22,102.12万元对焦化投资进行增资。”鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，因此本次交易适用财税〔2018〕57号、国家税务总局公告2011年第13号、国家税务总局公告2013年第66号等优惠，暂不征收增值税、土地增值税的政策。因转让土地使用权（4.91亿元）需缴纳万分之五的印花税，涉及应缴印花税金额24.54万元（49,087.81万元*0.05%）。根据《增资协议之补充协议》的约定，因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
大力税手注：太化股份于2019年12月2日晚公告，公司拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资，即按照评估值2.21亿元对焦化投资进行增资。上述交易构成重大资产重组。同时，控股股东太化集团以货币方式对焦化投资增资1.79亿元（含补足差额部分），其中17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入焦化投资资本公积。
增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%股权，上市公司持有焦化投资49.12%股权。
（十）税费安排
1、后续公司产生与关停业务相关的纳税义务的安排
本次交易中太化股份涉及的税种包括增值税、土地增值税、印花税。根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，因此本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。因转让土地使用权需缴纳万分之五的印花税，涉及应缴印花税金额24.54万元（49,087.81万元*0.05%）。根据《增资协议之补充协议》的约定，因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
2、上述安排符合太化集团前期承诺
根据相关税务法律法规的规定，本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。此外，目前太化股份有收储土地131.16亩，参照太化集团土地出让金返还政策，即使需要缴纳增值税、土地增值税，收回土地使用权返还金额也远超过本次交易相关的增值税及土地增值税的金额。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
3、针对本次交易的涉税风险，上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行风险提示
本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。
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