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标题: 【上市公司税讯】泰和新材：拟发行股份吸收合并母公司、并收购其关联方，披露重大... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2020-1-5 16:06
标题: 【上市公司税讯】泰和新材：拟发行股份吸收合并母公司、并收购其关联方，披露重大...
【上市公司税讯】泰和新材：拟发行股份吸收合并母公司、并收购其关联方，披露重大资产重组预案——深化国企改革背景下，为充分发挥上市平台作用，由国资委主导整合其旗下资产
泰和新材（002254.SZ）于2019年12月9日发布公告，披露深化国企改革背景下，为充分发挥上市平台作用，由国资委主导整合其旗下资产。上市公司拟发行股份吸收合并母公司、并收购其关联方，披露重大资产重组交易预案。
大力税手注：
1、本次重组交易方案。泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买关联方民士达65.02%股份（833394.OC）。本次吸收合并完成后，泰和集团主体注销，泰和集团持有的泰和新材股份全部注销，泰和新材承继泰和集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
1）、吸收合并重组交易标的。本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
2）、交易对方。交易对方为国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人股东。国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。
上市公司关联方——国丰控股。2017年12月，烟台市国资委将其持有的上市公司控股股东泰和集团的全部51.00%的国有股权无偿划转至其全资子公司国丰控股持有，前次无偿划转后，上市公司控股股东仍为泰和集团，实际控制人仍为烟台市国资委，国丰控股成为上市公司的间接控股股东。2019年9月16日，烟台市国资委下发《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号），决定将烟台市国资委持有的国盛控股100%股权划入国丰控股，国盛控股的实际控制人仍然为烟台市国资委。
上市公司关联方——裕泰投资。股东为裕丰投资、裕和投资，上述公司均为泰和集团（含泰和新材）高级管理人员及核心骨干员工参股的员工持股平台。
2、民士达。
本次发行股份购买资产交易标的公司民士达为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司。截至本预案签署日，民士达股东数量合计 21 名，其中上市公司已持有民士达 15.00%的股份，被吸收合并方泰和集团持有民士达 16.84%的股份，本次交易拟收购民士达16名股东所合计持有的65.02%股份。截至本预案签署日，国盛控股为民士达的第一大股东，烟台市国资委为民士达的实际控制人。
年报显示，民士达所需的主要原材料为芳纶短切纤维和沉析纤维，几乎全部采购于泰和新材。民士达不仅主营产品单一，且高度依赖泰和新材。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。
（一）吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。
截至本预案签署日，上市公司已直接持有民士达15.00%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。其中，国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次吸收合并和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、吸收合并和发行股份购买资产的具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
1、吸收合并
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。
截至本预案签署日，上市公司已直接持有民士达15.00%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。
（二）本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人。
3、交易价格和定价依据
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
4、定价基准日
本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。
……
（八）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次吸收合并和发行股份购买资产方案为上市公司通过发行股份吸收合并泰和集团及发行股份购买民士达65.02%股份。标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
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