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标题: 【上市公司税讯】良品铺子：搭建和拆除红筹架构过程中涉及股权转让及回购、代8个BV... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2020-1-21 18:23
标题: 【上市公司税讯】良品铺子：搭建和拆除红筹架构过程中涉及股权转让及回购、代8个BV...
【上市公司税讯】良品铺子：搭建和拆除红筹架构过程中涉及股权转让及回购、代8个BVI关联方扣缴税款共计1,872.06万元，予2017年代扣代缴、并于当年末全部收回
良品铺子（603719.SH）于2020年1月14日发布IPO招股意向书，披露搭建和拆除红筹架构过程中涉及股权转让及回购，2017年代8个BVI关联方扣缴税款共计1,872.06万元，截止2017年12月29日，所涉对转让方以及被回购方的应收款均已全部收回。
代关联方扣缴税款情况 |
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1、搭建红筹架构期间：LT XIII（HK）与红筹架构下高超公司、艾邦公司、军龙公司、艺园公司、东方明珠、美好世界六家公司的实际控制人（均为自然人）签订《投资框架协议》，约定以 15,000.00 万元的价格受让六家公司持有的开曼良品共计5%股份 2、拆除红筹架构时：六家公司以及爱宝公司、汉旭公司（合称“被回购方”）同意开曼良品各以1.00 美元的价格回购其持有的开曼良品全部股份 | | |
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大力税手注：.
1、搭建和拆除红筹架构过程中涉及的BVI公司。红筹架构下高超公司、艾邦公司、军龙公司、艺园公司、东方明珠、美好世界，以及“被回购方”爱宝公司和汉旭公司（目前已经注销），均系红筹架构下特殊目的公司，无实际经营，目前未直接或间接持有公司股份，2017年8月红筹架构拆除后，该企业不再持有公司5.00%以上股份。开曼良品系红筹架构下特殊目的公司，无实际经营。
2、控股股东及持股5%以上股东介绍。
公司控股股东为宁波汉意。直接或间接持股5%以上股份的其他法人或者一致行动人如下。
序号 | | | |
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| | 三者为一致行动人关系，分别直接持有公司5.15%、5.00%及2.85%股份 | |
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| | 达永有限曾经唯一股东，通过达永有限间接持有公司总股本的33.75%，目前已注销 | |
| | 融达公司曾经的唯一股东，目前通过达永有限间接持有公司总股本的33.75% | |
| | 共同受Capital Today China Growth Fund II，L.P.(Cayman Islands)控制，分别通过达永有限间接持有公司14.88%、14.88%和3.98%股份 | |
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资料来源：公告
四、公司搭建境外红筹架构及终止情况
（一）境外红筹架构的搭建过程
为更好地借力资本市场助推公司发展并扩大境内外市场知名度，发行人股东曾于2014年至2016年期间计划境外上市，因此而搭建了境外上市和返程投资的红筹架构及进行了境外融资。但之后由于国内外市场环境变化和发行人的战略调整，发行人并未向境外监管机构提交任何形式的上市申请。
本次红筹架构的搭建是为公司在香港联交所挂牌上市做准备，具体过程如下：
1、设立8家BVI公司
2014年9月25日，杨红春认购ART GARDEN LIMITED（艺园有限公司）发行的每股1.00美元的1,500股股票，持有艺园公司100.00%股份。
2014年9月25日，杨银芬认购GRACEFUL WORLD LIMITED（美好世界有限公司）发行的每股1.00美元的1,500股股票，持有美好世界100.00%股份。
2014年9月25日，张国强认购ALLIED DRAGON LIMITED（军龙有限公司）发行的每股1.00美元的1,500股股票，持有军龙公司100.00%股份。
2014年9月25日，潘继红认购ASIA PEARL LIMITED（东方明珠有限公司）发行的每股1.00美元的1,500股股票，持有东方明珠100.00%股份。
2014年9月25日，顾青认购ACE SMART LIMITED（高超有限公司）发行的每股1.00美元的1,500股股票，持有高超公司100.00%股份。
2014年9月25日，梁新科认购ALBRON GROUP LIMITED（艾邦有限公司）发行的每股1.00美元的1,500股股票，持有艾邦公司100.00%股份。
2014年11月10日，杨红春认购ALBA GROUP LIMITED（爱宝有限公司）以1,500.00美元发行的5.00亿股股票，持有爱宝公司100.00%股份。
......
2、设立开曼良品
2014年11月13日，BESTSTORE(CHINA) HOLDING COMPANY LIMITED（良品铺子（中国）控股有限公司，为原计划在香港联交所挂牌的上市主体）在开曼群岛注册成立。2015年3月17日，开曼良品完成向艺园公司、美好世界、军龙公司等10名股东发行共计50,000.00万股股票，开曼良品设立后股权结构如下：
……
7、LT XIII(HK)受让开曼良品部分股东共计 5.00%股权
2015 年 5 月 8 日，开曼良品的股东艺园公司、美好世界、军龙公司、高超公司、艾邦公司、东方明珠向 LT XIII(HK)转让开曼良品 5,000.00 万股股票（占开曼良品总股本的 5.00%），转让价款为 15,000.00 万元。具体转让情况如下： 单位：万元
本次股权转让后，开曼良品的股权结构如下：单位：万元
……
发行人红筹架构搭建完成后的股权架构如下图：
（二）境外红筹架构的拆除过程
1、境外红筹架构的拆除过程
考虑到发行人主要消费人群和未来发展战略重点在国内市场，相较而言在国内上市对提升发行人的品牌优势更为有利，且出于对国内证券市场及消费市场的信心，2016年，发行人股东和管理层决定调整战略，放弃原境外上市计划，转为在境内上市。为满足境内首次公开发行股票相关监管要求，发行人需拆除适用于境外上市的红筹架构，并调整为拟在境内上市的股权架构。
本次红筹架构的拆除系由于公司拟申请在上海证券交易所挂牌上市，具体过程如下：
……
（4）开曼良品回购股份
2017年8月15日，开曼良品与杨红春、杨银芬、张国强、梁新科、潘继红、顾青直接及间接持股的8家BVI公司签署回购协议，各以1美元总价回购各BVI公司所持有的开曼良品共计57.95%的股份。
发行人红筹架构拆除完成后的股权架构如下图：
……
综上，发行人红筹架构建立和拆除背景及原因披露依据充分，具有合理性；发行人红筹架构搭建和解除过程合法合规，所涉及的相关自然人境外出资来源合法，红筹架构体系内相关企业之间的资金流向均已披露充分。发行人红筹架构搭建及拆除符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理、税收管理等方面的规定，取得了有关主管部门的核准或备案，所履行的各项程序合法合规，不存在被外汇管理机关或税务机关处罚的情况，不存在其他应披露未披露情形。报告期内（含红筹架构搭建及拆除过程），发行人的实际控制人为杨红春、杨银芬、张国强、潘继红，未发生变动；发行人的红筹搭建、存续及拆除过程中涉及的历次增资、股权转让均为各股东的真实意思表示，相关增资及股权转让价款均已支付完毕，发行人红筹架构搭建及拆除过程中未损害相关股东的合法权益，不存在纠纷而或潜在纠纷风险。
3、关联方资金往来
……
（2）报告期内，关联方代付税款情况如下：（单位：万元）
公司搭建红筹架构期间，LT XIII（HK）与红筹架构下高超公司、艾邦公司、军龙公司、艺园公司、东方明珠、美好世界六家公司的实际控制人签订《投资框架协议》，约定以 15,000.00 万元的价格受让六家公司持有的开曼良品共计 5%股份；另外，根据前述六家公司以及爱宝公司、汉旭公司（合称“被回购方”）与开曼良品于公司拆除红筹架构期间分别签署的回购协议，被回购方同意开曼良品各以1.00 美元的价格回购其持有的开曼良品全部股份。因转让各方相关主体开立境内账户需时较长，经相关税务部门确认，发行人已就 15,000.00 万元股权转让所涉转让方企业所得税及 1 美元回购所涉被回购方企业所得税，向税务主管部门履行了代扣代缴义务。 2017 年 12 月 29 日，发行人所涉对转让方以及被回购方的应收款已全部收回，不存在因该等关联交易损害发行人利益的潜在风险。
报告期内，发行人前述与关联方发生资金往来的事项不违反相关法律法规，上述关联方资金往来已经过公司内部审批并清理完毕，不影响发行人内部控制有效性。除上述与关联方的资金拆借款和资金往来外，发行人报告期内不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现等情形。
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