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标题: 【上市公司税讯】新界泵业:重组标的曾开具和收到无交易背景票据分别达28.25亿元、1... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2020-2-15 22:14
标题: 【上市公司税讯】新界泵业:重组标的曾开具和收到无交易背景票据分别达28.25亿元、1...
【上市公司税讯】新界泵业:重组标的曾开具和收到无交易背景票据分别达28.25亿元、18.34亿元——银行出具证明称，均履行了付款义务、未存在逾期票据和欠款欠息情形，未给相关银行造成任何损失、亦未受到人行的任何处罚；会计师认为对本次交易不存在重大影响
新界泵业（002532.SZ）于2020年1月16日发布公告，披露天山铝业虽在2016年和2017年存在开具或收到无交易背景的票据（金额分别为28.25亿元、18.34亿元）的情形，中国人民银行石河子中心支行出具了《证明》，该行为从未给相关银行造成任何损失，公司亦未受到人行的任何处罚。“明确天山铝业在相关银行开具的未到期承兑汇票已履行了相关义务，已按要求足额缴纳了保证金。公司已到期承兑汇票已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据和欠款欠息情形。公司开具及使用的承兑汇票从未给相关银行造成任何损失，亦未受到人行的任何处罚。”
天山铝业2016年度开具了282,512.00万元无交易背景的银行承兑汇票 |
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| 合计 | |
天山铝业2016-2017年收到无交易背景的票据共183,391.85万元 |
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会计师认为，自2017年以来，天山铝业未再开具无交易背景的票据，自2018年以来，未再收到无交易背景的票据。“天山铝业的上述情形对本次交易不存在重大影响。”
由标的公司实际控制人曾超懿、曾超林作出风险兜底承诺：“若新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司由于开具无真实交易背景票据的行为受到有关主管部门处罚，本人将全额承担该处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。同时承诺将严格要求公司遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具或收到无真实交易背景票据的行为。”
问题九：报告期，天山铝业存在向伏峰贸易关联方与子公司开具大量无交易背景承兑、汇票的情形，请你公司：1)补充披露报告期各年度开具和接受无交易背景的商业承兑汇票的单位、原因、金额等具体情况；2)请中介机构就前述情形的合规性及整改措施发表明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业2016年存在开具的票据金额大于采购金额的情况
（一）天山铝业及子公司开具票据的具体情形
报告期内，天山铝业及其子公司仅2016年度开具了282,512.00万元无交易背景的银行承兑汇票，2017年—2019年10月未开具无交易背景的票据。
报告期内，天山铝业或其子公司根据银行的授信情况，向授信银行存入票据保证金（根据银行的风控管理的不同，票据保证金一般为开出票据金额的30%-100%），而后向银行申请开具应付票据，天山铝业开出的应付票据支付给天山铝业的供应商用作天山铝业采购的对价。
报告期内，天山铝业存在向部分供应商开具的银行承兑汇票金额合计大于其实际采购交易发生额的情形，对于大于实际采购额的部分，属于“无交易背景的票据”。在具体操作中，天山铝业的供应商将收到的“银行承兑汇票金额合计大于其实际采购交易发生额”所对应的票据贴现，扣除贴现费用后将相关资金返还给天山铝业。通过上述操作，天山铝业满足了生产经营的资金需求。合作银行获得了天山铝业的保证金存款。天山铝业报告期内开具票据的具体情况如下：
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4、天山铝业报告期内开具无交易背景票据的单位、金额、原因等具体情况
如上述表格所述，天山铝业在报告期内，2017年-2019年10月未开具无交易背景的票据，只有2016年度开具了282,512.00万元无交易背景的银行承兑汇票，具体明细如下：
形成无交易背景的银行承兑汇票的原因为2016年天山铝业尚处于建设期，边生产边建设，需要大量的资金投入，而银行给予天山铝业的较高的银行承兑汇票的授信额度，天山铝业的供应商大多为大型国有企业或外资企业，例如中国铝业、嘉能可等，对接受银行票据比例严格限制，且要求较高的贴现成本。因此天山铝业选择接受承兑汇票程度高贴现成本较低的供应商单位，如伏峰贸易和兆坤贸易。上述单位在将上述票据贴现后，扣除贴现费用后将全部资金返还给天山铝业，天山铝业将贴现返还的资金全部用于开展生产经营活动，未形成资金占用的情形。
（二）天山铝业及子公司收到票据的具体情况
经核查，2016年、2017年、2018年及2019年1-10月天山铝业及其子公司收到合并范围内公司开具的银行承兑汇票以及收到的合并范围外公司的银行承兑汇票分别为1,200,092.95万元、752,376.36万元、769,928.22万元和595,357.98万元，其中2016年收到无交易背景的票据金额179,391.85万元，2017年收到无交易背景票据金额合计为4,000.00万元，2018年和2019年1-10月已不存在收到无交易背景的票据的情况。
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5、天山铝业报告期内收到无交易背景票据的单位、金额、原因等具体情况
如上述表格所述，天山铝业于2016年收到179,391.85万元无交易背景的票据，2017年收到4,000.00万元无交易背景的票据。2018年、2019年1-10月未收到无交易背景的票据。具体明细如下：
收到上述无交易背景的票据主要在2016年，2017年亦有少量。主要原因为当时天山铝业尚处于建设期，同时进行生产和建设需要大量的资金投入，而相关供应商与天山铝业有着长期的合作关系，在天山铝业建设期开具了部分无交易背景银行承兑汇票给予天山铝业在建设期的资金支持，天山铝业待有资金充裕时再将相关资金偿还给对应方。
二、报告期各年度开具和接受无交易背景的汇票的合规性及整改措施
（一）天山铝业开具或接收无交易背景的票据不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形
根据《票据法》第10条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
《票据法》第102条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”《票据法》第103条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
《中华人民共和国刑法》（以下简称“刑法”）第194条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
天山铝业开具无交易背景的票据是基于公司业务发展过程中的融资需要和银行申请贷款的要求，所开具的票据及贴现取得的资金全部由天山铝业拥有及使用，全部用于公司自身的生产经营，不存在被第三方使用或被他人占用的情形。
天山铝业的控股股东、实际控制人及天山铝业的董事、监事、高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得个人利益。无交易背景的票据均已到期解付，不存在逾期付款、欠息的情况，虽不符合《票据法》第10条之规定，但不属于《票据法》第102条、《票据法》第103条、《刑法》第194条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。
就上述事项，中国人民银行石河子中心支行出具了《证明》，明确天山铝业在相关银行开具的未到期承兑汇票已履行了相关义务，已按要求足额缴纳了保证金。公司已到期承兑汇票已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据和欠款欠息情形。公司开具及使用的承兑汇票从未给相关银行造成任何损失，亦未受到人行的任何处罚。
（二）天山铝业就上述事项开展的整改措施
为保障不再开立无真实交易背景银行承兑汇票，加强对票据的管理，规范票据行为，天山铝业采取了以下措施：
1、天山铝业制定了《银行票据管理规定》，并已按照公司规定履行了内部审批程序，由总经理审批通过并实施。该规定要求公司严格按照《中华人民共和国票据法》“以下简称《票据法》”等法律法规的要求开具和使用票据，进一步完善票据业务的审批流程。
2、天山铝业财务部门增加一名复核岗位员工，负责复核票据开具是否后附采购合同，采购发票以及发货单，确保公司不再开具和收到无真实交易背景的票据。
3、天山铝业已就开具融资性票据业务事项出具了承诺函，承诺：“公司2015年至2016年期间办理的银行承兑汇票业务，按照银行的要求提交资料，相关手续符合银行内部规定，公司历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不存在逾期及欠息情况和其他违约、纠纷情况，没有发生过追索权纠纷，也未给公司、交易对手方、对应银行造成损失。公司及其董事、监事和高级管理人员未因此与相关金融机构或其他第三方产生民事纠纷，也未因此受到相关主管部门的行政处罚。
自本承诺函出具之日起，公司将不再新开具或收到非真实交易背景的票据的不规范行为。”
4、公司实际控制人曾超懿、曾超林作出承诺：“若新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司由于开具无真实交易背景票据的行为受到有关主管部门处罚，本人将全额承担该处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。同时承诺将严格要求公司遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具或收到无真实交易背景票据的行为。”
（三）中介机构就上述事项开展的核查程序及结论
1、获取标的公司报告期内全部应收票据、应付票据明细账及票据台账，并将票据台账与应收票据、应付票据明细账进行核对，确认台账和明细账的一致性；
2、将开具的所有承兑汇票明细与采购发票明细进行核对，核实开具无交易背景的票据金额；
3、针对开具无交易背景的票据，结合天山铝业所有的银行账户流水，核实该资金是否返还给天山铝业；
4、将收到的所有承兑汇票明细与销售发票明细进行核对，核实收到无交易背景的票据金额；
5、针对收到无交易背景的票据，结合天山铝业所有的银行账户流水，核实该资金是否返还给开票单位；
6、获取了中国人民银行石河子中心支行的无违法违规的《证明》；
7、对天山铝业的主要合作银行中信银行乌鲁木齐分行、兴业银行乌鲁木齐分行、天山农商银行进行访谈，确认天山铝业无票据违法违规行为；
经过上述核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，天山铝业虽在2016年和2017年存在开具或收到无交易背景的票据的情形，但票据到期时均履行了票据付款义务，未存在逾期票据和欠款欠息情形，也由当地主管部门出具了合规证明；天山铝业自2017年以来未再开具无交易背景的票据，自2018年以来未再收到无交易背景的票据。综上所述，天山铝业的上述情形对本次交易不存在重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业虽在2016年和2017年存在开具或收到无交易背景的票据的情形，但票据到期时均履行了票据付款义务，未存在逾期票据和欠款欠息情形，也由当地主管部门出具了合规证明；自2017年以来，天山铝业未再开具无交易背景的票据，自2018年以来，未再收到无交易背景的票据。天山铝业的上述情形对本次交易不存在重大影响。
经核查，律师认为，天山铝业于2016年度及2017年度存在开具或收到无交易背景的票据的情形，但票据到期时均履行了票据付款义务，未存在逾期票据和欠款欠息情形，天山铝业已取得主管部门出具的合规证明；天山铝业自2017年以来未再开具无交易背景的票据，自2018年以来未再收到无交易背景的票据，
上述情形对本次重组不构成重大影响。
经核查，会计师认为，天山铝业虽在2016年和2017年存在开具或收到无交易背景的票据的情形，但票据到期时均履行了票据付款义务，未存在逾期票据和欠款欠息情形，也由当地主管部门出具了合规证明；自2017年以来，天山铝业未再开具无交易背景的票据，自2018年以来，未再收到无交易背景的票据。天山铝业的上述情形对本次交易不存在重大影响。
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