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标题: 【新三板税讯】昇迪科技：收购子公司全部股权时，原自然人股东未实缴出资、故零对... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2017-9-28 21:48
标题: 【新三板税讯】昇迪科技：收购子公司全部股权时，原自然人股东未实缴出资、故零对...
【新三板税讯】昇迪科技：收购子公司全部股权时，原自然人股东未实缴出资、故零对价收购不产生个人所得税及印花税
昇迪科技于（872255.OC）2017年9月27日发布补充法律意见书称， 2016年5月10日，公司前身亨迪有限收购子公司迪斯达100%股权时，由于原自然人股东尚未实际缴纳出资（迪斯达2016年4月18日设立），故股权转让双方以零对价转让、价格公允，进而不产生个人所得税及印花税。
《昇迪科技：补充法律意见书1》【2017-09-27】详细披露如下：
《反馈意见》10、2016年5月10日，迪斯达科技召开股东会并作出决议，蔡彦鹏将其持有的迪斯达科技60.00%的股权转让给有限公司；蔡嘉莉将其持有的迪斯达科技40.00%的股权转让给有限公司。请主办券商及律师核查：（1）被合并方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷；（2）合并程序、税收缴纳的合法合规性。
[回复]:
（一）请主办券商及律师核查被合并方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷；
1、核查方式
（1）对迪斯达公司原股东蔡彦鹏、蔡嘉莉，昇迪股份实际控制人蔡雁群、蔡良培及董事、监事和高级管理人员访谈；
（3）根据迪斯达的书面声明：公司不存在大额负债及不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或其他潜在纠纷。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，迪斯达在报告期内合法规范经营、不存在大额负债或潜在纠纷。
（二）合并程序、税收缴纳的合法合规性。
2016年5月9日，公司前身亨迪实业召开全体股东会议一致通过以下会议决议：1、同意公司受让蔡彦鹏持有广东迪斯达网络科技有限公司60%的股权，同意公司受让蔡嘉莉持有广东迪斯达网络科技有限公司40%的股权。上述股权收购完成后，广东迪斯达网络科技有限公司成为公司的全资子公司；2、同意公司分别与蔡彦鹏、蔡嘉莉签订相关的《股权转让协议》。
2016年5月10日，蔡彦鹏与亨迪实业签订《股权转让合同》约定，蔡彦鹏同意将持有迪斯达60%的股权共600万元出资额，以600万元转让给亨迪有限，合同订立30日内亨迪实业以现金形式一次性向蔡彦鹏支付股权转让款。2016年5月10日，蔡嘉莉与亨迪实业签订《股权转让合同》约定，蔡嘉莉同意将持有迪斯达40%的股权共400万元出资额，以400万元转让给亨迪有限，合同订立30日内亨迪实业以现金形式一次性向蔡嘉莉支付股权转让款。
根据蔡彦鹏、蔡嘉丽于出具的《股权转让确认函》，“2016年5月，蔡彦鹏将其持有的广东迪斯达网络科技有限公司60%的股权，出资额600万元，以0元的价格转让给江西亨迪实业有限责任公司；蔡嘉丽将其持有的广东迪斯达网络科技有限公司40.00%的股权，出资额400万元，以0元的价格转让给江西亨迪实业有限责任公司。上述转让的出资额蔡彦鹏、蔡嘉丽并未实际缴纳，因此股权转让双方以0元对价转让，针对本次股份转让，转让方和受让方对于本次股份转让的效力、履行等均不存在任何争议。因疏忽，各方在进行工商变更登记时，签署的股权转让协议与实际不符，现各方对上述股权转让事实予以确认。并确认双方不存在委托持股、受托持股及其他利益安排，特此说明。”
本所律师认为，迪斯达自设立以来，股东未实缴出资,公司不存在重大违法违规的情况；亨迪实业履行了内部决策程序,同意以公允价格对昇迪有限进行股权并购，并与股权出让方签订了书面的股权转让协议,且在汕头市工商管理部门办理了工商变更手续，完成股权变更登记，合并程序合法、有效。迪斯达的股东未缴纳注册资本，股权转让双方以零对价转让，价格公允，该次股权转让不产生个人所得税及印花税，合并的税收缴纳不存在违法违规情形。
资料来源：《昇迪科技：法律意见书》【2017-09-27】
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