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作者: 欧凯财税 时间: 2020-4-11 18:00
标题: 【上市公司税讯】艾比森: 往期整体变更时以净资产折股新增注册资本5900万元，涉及...
【上市公司税讯】艾比森: 往期整体变更时以净资产折股新增注册资本5900万元，涉及三名自然人股东或被追缴个税，由三人出具风险兜底承诺——补税风险由个人承担、若遭受罚款等损失按照改制时各自持股比例承担
艾比森（300389.SZ）曾于2014年7月23日发布IPO招股书，披露2010年整体变更时，净资产折股新增注册资本5900万元，涉及三名自然人控股股东丁彦辉、任永红、邓江波做出关于承担公司整体变更为股份有限公司时补缴个人所得税税款的承诺。“如应有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，则上述个人所得税由本人全额承担；若公司因未履行代扣代缴前述个人所得税义务而遭受罚款或损失，则由丁彦辉、任永红、邓江波三人按照4:3:3的比例承担相关罚款和损失。”
大力税手注:
2010年11月16艾比森实业整体变更设立股份公司。以艾比森实业经截至2010年10月31日审计后的净资产72,212,325.58元作为出资，总股本60,000,000股，每股面值人民币1元，未折股的净资产余额转为股份公司资本公积。整体变更前，工商登记的注册资本为100万元。
二、发行人设立及重大资产重组情况
（一）设立方式
本公司是由深圳市艾比森实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年11月16日，艾比森实业召开股东会，决议同意以整体变更方式设立深圳市艾比森光电股份有限公司。根据立信大华会计师事务所有限公司于2010年11月16日出具的“立信大华审字[2010]2240号”《审计报告》，截至2010年10月31日，艾比森实业经审计账面净资产值为人民币72,212,325.58元。同日，丁彦辉、任永红、邓江波及大艾投资共同签署《发起人协议》，以艾比森实业经审计后的净资产作为出资，整体变更设立股份公司，总股本60,000,000股，每股面值人民币1元，未折股的净资产余额转为股份公司资本公积。2010年12月8日，立信大华出具“立信大华验字[2010]170号”《验资报告》，对发起人出资予以审验。同日，全体发起人召开了公司创立大会。
2010年12月16日，股份公司在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》，注册登记号440307103064881。
（二）艾比森实业设立情况
丁彦辉、任永红、邓江波等3名自然人作为深圳市艾比森实业有限公司设立出资人，以货币资金100万元出资设立艾比森实业，成立时注册资本为100万元。2001年8月1日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字［2001］第A195号”《验资报告》，确认截至2001年8月1日，艾比森实业收到股东缴纳的注册资本100万元，其中，丁彦辉出资40万元，任永红出资30万元，邓江波出资30万元，均为货币出资。
2001年8月23日，艾比森实业在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》，注册登记号4403012072494。
……
2、关于承担公司整体变更为股份有限公司时补缴个人所得税税款的承诺发行人控股股东丁彦辉、任永红、邓江波已做出关于承担公司整体变更为股份有限公司时补缴个人所得税税款的承诺如下：
“如应有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，则上述个人所得税由本人全额承担；若公司因未履行代扣代缴前述个人所得税义务而遭受罚款或损失，则由丁彦辉、任永红、邓江波三人按照4:3:3的比例承担相关罚款和损失。”
……
七、发行人股权激励情况
（一）不存在正在执行的股权激励
截至本招股说明书签署之日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
（二）历史员工激励情况
大艾投资成立前，为稳定核心团队，公司前身艾比森实业曾于2007年8月至2010年9月期间实施以记账式单位份额为基础的员工激励方案。具体如下：
1、方案的实施
（1）方案概述及界定
2007年8月15日，艾比森实业实施《员工持股实施方案》，2008年5月1日，艾比森实业实施新的《员工持股实施方案（修正版一）》，原《员工持股实施方案》作废。
上述方案规定：将艾比森实业净资产全部折算为5,000万个记账式单位份额，由丁彦辉、任永红、邓江波三位股东按其出资比例持有，并由三位股东将其所持记账式份额的一部分赠与或出售给公司员工。上述方案均明确，记账式单位份额是一种虚拟单位，仅具有记账价值，由公司财务部门专门记账管理，不可以转让。
在上述方案具体实施的过程中，未涉及三位股东因方案的实施将其所持公司股权转让给公司员工的情况，也未涉及记账式单位份额转为股权的情形。
（2）记账式单位份额对应的权益
根据上述方案，记账式单位份额代表的主要权益为不可转让的分红权等，具体内容如下：
1）分红权：每一个记账式单位份额对应一个分红权。分红自登记记账式单位份额的当年开始按年度计算，不满整年按整年计算。员工脱离公司的，不论当年何时离开，该年和以后年度的分红不再发放。
2）特定条件下的转股权：依赠与获得记账式单位份额的员工，如艾比森实业已变更为股份公司，且满足在公司连续工作满五年、不存在被辞退、开除等特殊情况，则三位股东将向其无偿赠送记账式单位份额对应数量的股份。依购买获得记账式单位份额的员工，于艾比森实业变更为股份公司后，由三位大股东向其转让记账式单位份额对应数量的股份，并由公司发给股权证确认股权。
3）转让限制：记账式单位份额不可转让。员工因离职、被辞退、主动放弃等事由须退出方案。
（3）实施情况
自2007年8月至2010年9月（方案终止时间），共计有63人参与该方案并取得相应的记账式单位份额。方案实施过程中，分红由公司按照持股比例向三位股东派发，再由三位股东向员工具体支付。分红过程中，公司履行了代扣代缴个人所得税的义务。
方案实施过程中，共计有25人因离职、自愿放弃等原因退出该方案，具体退出情况如下：
1）退出并签署《<加盟合约>解除协议》的人员共12人
根据《<加盟合约>解除协议》的约定，在该解除协议生效后，原已签订的加盟合约等作废，员工向三位股东购买记账式单位份额时所支出的款项由三位股东返还，员工不再持有原受赠及购买的记账式单位份额，相关记账式单位份额由三位大股东全部收回，员工不再享有加盟合约、记账式单位份额相应的任何权利。
2）退出并已签署《承诺》的人员共5人
该5人已分别向公司出具《承诺》，确认：“自本承诺作出之日起，本人退出公司员工持股方案，并将原受赠的公司记账式单位份额全部返还给公司股东，从退出之日起，不再享有公司分红权……本人保证退出公司员工持股方案后，不会因员工持股事宜以任何方式向公司、公司股东主张任何权利和其他利益（包括但不限于公司股东权利、公司分红权、因员工持股方案可能获取的其他权利、任何其他补偿）。”
3）离职后退出但未签署有关确认文件的人员共8人
该8人原以受赠方式取得公司记账式单位份额，离职时均未在公司连续工作满五年，公司亦未变更为股份公司，均不满足转股条件。因此，该8人离职时虽未签署相关协议或确认文件，但根据《员工持股实施方案》规定，均被视为退出公司员工激励方案。
截至2010年9月，共计有38人持有公司记账式单位份额，具体情况如下：
……
2、方案的终止
2010年9月15日，公司及公司股东丁彦辉先生、任永红先生、邓江波先生与当时仍持有公司记账式单位份额的38名员工签署《〈员工持股方案〉终止协议》，全面终止前述方案。《〈员工持股方案〉终止协议》约定：自本协议签订之日起，原《员工持股方案》和相关协议终止，员工不再享有公司记账式单位份额所对应的所有权益。员工承诺不得因已终止的《员工持股方案》和相关协议等以任何方式向公司、三位股东主张任何权利和其他利益（包括但不限于公司的股东权利、公司的分红权、因《员工持股方案》和相关协议等可能获取的其他权益、任何其他款项及经济补偿）。
至此，公司前身艾比森实业实施的以记账式单位份额为基础的员工激励方案全面终止。
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