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标题: 【上市公司税讯】新宏泽：现金作价2.22亿元收购标的55.45%股权、并表一年后失控—... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2020-4-19 20:09
标题: 【上市公司税讯】新宏泽：现金作价2.22亿元收购标的55.45%股权、并表一年后失控—...
【上市公司税讯】新宏泽：现金作价2.22亿元收购标的55.45%股权、并表一年后失控——子公司公章、印鉴等被原总经理等人侵占，公司已失去对其控制
新宏泽（002836.SZ）于2020年4月14日发布公告，披露3月25日下午，控股子公司江苏联通纪元原总经理莫源带领9人冲进财务负责人何晓丽（上市公司委派）办公室要求交出公章，之后何晓丽等人报警，辖区派出所出警并制作笔录，莫源等人趁何晓丽等人配合民警制作笔录的间歇将放置公章的专用保险柜挪出原放置地，后经辖区派出所民警告知并见证，莫源等人将放置公章的专用保险柜挪回财务负责人办公室，但强行将放置保险柜的办公室门加锁控制，致使江苏联通纪元一直无法正常经营、公司对江苏联通纪元公司失去控制。“自2020年3月25日开始，江苏联通纪元公司公章、印鉴等被原总经理莫源等人侵占，公司对公章等印鉴失去控制。
大力税手注：2018年底，新宏泽以支付现金的方式，评估作价以2.22亿元购买江苏联通纪元共计55.45%的股权。
2018年12月24日新宏泽股东大会审议通过了以支付现金的方式参考评估作价以22,180.00万元购买江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋和周莉（简称：江苏联通纪元公司原股东）分别持有的江苏联通纪元公司40.61%、6.47%、4.12%、1.25%、2.00%和1.00%共计55.45%的股权。
上述江苏联通纪元公司55.45%的股权已于2019年1月2日在无锡市行政审批局办妥工商变更登记手续，自2019年起将江苏联通纪元公司纳入本公司合并财务报表范围。
《002836新宏泽关于控股子公司失去控制的公告》【2020.4.14】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=GD030325&announcementId=1207492715&announcementTime=2020-04-14%2007:37#
根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，就广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对控股子公司江苏联通纪元印务股份有限公司(以下简称“江苏联通纪元公司”)失去控制的有关情况公告如下：
一、江苏联通纪元公司并购情况简述
根据2018年11月15日公司第三届董事会第七次会议决议和2018年12月24日公司2018年第一次临时股东大会决议，公司审议通过了以支付现金的方式参考评估作价以22,180.00万元购买江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋和周莉（以下简称：江苏联通纪元公司原股东）分别持有的江苏联通纪元公司40.61%、6.47%、4.12%、1.25%、2.00%和1.00%共计55.45%的股权。
1、关于业绩承诺约定
根据本公司与江苏联通纪元公司原股东签订的《关于支付现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》及补充协议，江苏联通纪元公司原股东承诺江苏联通纪元公司2019年、2020年、2021年合并报表口径下经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,900万元、3,150万元、3,350万元。
2、关于审计约定
在利润承诺期内各个会计年度结束后由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对江苏联通纪元公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，并随公司年报披露日一同报出。江苏联通纪元公司应在年报披露日后10日内向公司支付业绩承诺补偿款。
3、关于利润补偿约定
（1）若江苏联通纪元公司在2019年至2021年任一会计年度业绩承诺达成率不足100%，则触发江苏联通纪元公司原股东的补偿义务，江苏联通纪元公司原股东以现金进行补偿。
（2）若2019年出现江苏联通纪元公司实际实现净利润小于当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现江苏联通纪元公司从承诺期开始累计实际实现净利润小于从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则双方应重新议价，不能达成一致意见的，本公司有权要求江苏联通纪元公司原股东回购其向本公司所转让的江苏联通纪元公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以本公司实际支付的资金为准。江苏联通纪元公司原股东在规定的时间内未履行回购义务，且在各方就重新议价不能达成一致意见的，公司有权要求江苏联通纪元公司原股东及其担保人继续履行回购义务并按本次实际回购金额的20%追究江苏联通纪元公司原股东及其担保人的违约责任。
上述江苏联通纪元公司55.45%的股权已于2019年1月2日在无锡市行政审批局办妥工商变更登记手续，自2019年起将江苏联通纪元公司纳入本公司合并财务报表范围。
二、公司对江苏联通纪元公司失去控制的情况说明
1、我公司作为江苏联通纪元的控股股东依法保管江苏联通纪元公司以及江阴联通宝丰新材料包装有限公司（以下简称：宝丰新材料公司）公章、财务章等印鉴。
我公司根据与江苏联通纪元公司原股东江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉签署的相关收购协议约定，依法持有江苏联通纪元公司55.45%的股权，成为江苏联通纪元公司控股股东。根据江苏联通纪元公司章程以及收购协议约定，江苏联通纪元公司公章及印鉴资料由我公司委派并经江苏联通纪元公司董事会聘任的财务负责人何晓丽保管。相关收购协议签署后，江苏联通纪元公司以及宝丰新材料公司公章移交由我公司派驻人员接收。
2、自2020年3月25日开始，江苏联通纪元公司公章、印鉴等被原总经理莫源等人侵占，公司对公章等印鉴失去控制。
2020年3月25日下午，江苏联通纪元公司原总经理莫源带领9人冲进财务负责人何晓丽（依法保管江苏联通纪元公司公章印鉴的负责人）办公室要求交出公章，之后何晓丽等人报警，辖区派出所出警并制作笔录，莫源等人趁何晓丽等人配合民警制作笔录的间歇将放置公章的专用保险柜挪出原放置地（财务办公室），后经辖区派出所民警告知并见证，莫源等人将放置公章的专用保险柜挪回财务负责人办公室，但强行将放置保险柜的办公室门加锁控制，致使江苏联通纪元公司一直无法正常经营。2020年4月5日，莫源等人将放置保险柜的办公室门、窗全部用铁皮等封住，公司人员为此也多次报警，但公章被侵占问题并未解决。
3、我公司委派的工作人员以及江苏联通纪元公司董事副董事长郑金亮等人已经无法进入联通纪元公司办公场所。
在江苏联通纪元公司公章、印鉴被原总经理莫源等人侵占后，我公司派驻江苏联通纪元公司董事副董事长郑金亮等人前往江苏联通纪元公司办公场所以处理公章、印鉴被侵占事宜，但是江苏联通纪元公司原总经理莫源等人阻止郑金亮等人进入。
4、江苏联通纪元公司罢免原总经理莫源的决议未被执行。
针对江苏联通纪元公司原总经理莫源等人的违法违规行为，江苏联通纪元公司董事会第二届第六次会议决议罢免莫源总经理职务，并决议由六颖康担任江苏联通纪元公司总经理，但是六颖康至今未履行总经理职务并纠正江苏联通纪元公司公章等失控情况。
5、2020年4月10日，公司发现江苏联通纪元公司公章、财务章被擅自重新刻制，并且公司未曾接触过该公章，江苏联通纪元公司公章对比如下：
综上，公司已在事实上面临失去对江苏联通纪元公司的控制。
三、公司拟采取的措施
1、公司再次向江苏联通纪元公司管理层发出通知，要求其向公司移交江苏联通纪元公司相关印章、账册凭证及经营资料。
2、采取必要的法律手段取得江苏联通纪元公司的控制权，行使作为江苏联通纪元公司控股股东的权利。
3、根据公司对江苏联通纪元公司目前面临失控的现状以及《企业会计准则》的相关规定，公司拟提请董事会审议将江苏联通纪元公司自2020年1月1日开始不再纳入公司2020年合并报表，并在董事会审议通过后执行。
四、对上市公司的影响
鉴于公司对江苏联通纪元公司目前面临失控的现状，已不满足纳入合并报表合并范围的条件，经公司财务部门初步核算，预计对公司2020年度第一季度业绩有一定影响，具体详见公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定不晚于2020年4月15日在巨潮资讯网上披露的《2020年第一季度业绩预告》。
五、其他说明
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会
2020年4月14日
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