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标题: 【科创板税讯】艾力斯：2014年曾以出让股权和转让新药技术的方式、现金作价共4.815... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2020-4-26 01:01
标题: 【科创板税讯】艾力斯：2014年曾以出让股权和转让新药技术的方式、现金作价共4.815...
【科创板税讯】艾力斯：2014年曾以出让股权和转让新药技术的方式、现金作价共4.815亿元（分五期）向上市药企出售阿利沙坦酯全部未来收益，2019年被税局追缴2016年企业所得税3520.88万元、加征滞纳金1542.15万元——往期根据分期收款进度、分期确认了收入，2019年自查纠正、追溯调整并对2016-2018年所得税更正申报
艾力斯（K0242）于2020年4月17日提交IPO招股书，披露因2014年曾以出让股权和转让新药技术的方式、现金作价共4.815亿元（分五期）向上市药企出售阿利沙坦酯全部未来收益交易事项，因往期分期收款、分期确认了收入；2019年依照收入准则、自查予以纠正，追溯调整并更正申报2016-2018年所得税申报，补缴了2016年企业所得税3,520.88万元、加征滞纳金1,542.15万元。“根据公司与信立泰的协议约定，信立泰按照分期方式向公司支付了相关合同价款，公司在财务处理上按照收款情况进行了相关收入的申报。2019年，经公司自查，对确认收入的时间点按照企业会计准则进行了调整，将相关收入调整至2016年度进行确认，并据此对上海艾力斯2016年度-2018年度的企业所得税进行了更正申报，补缴了2016年度企业所得税3,520.88万元和对应滞纳金1,542.15万元。”
大力税手补充交易背景情况：
信立泰（002294.SZ）于2014年11月7日发布的《002294 信立泰 关于收购深圳市信立泰资产管理有限公司股权暨阿利沙坦酯原料药新药技术的公告》，信立泰收购阿利沙坦酯片全部未来收益的交易分为股权转让和新药技术转让两个部分构成，支付现金对价共计48150万元。其中，信立泰向上海艾力斯受让标的（深圳市信立泰资产管理有限公司）50%股权支付现金对价47150万元（分五期支付），向上海艾力斯的全资子公司江苏艾力斯受让原料药新药技术支付现金对价1000万元。梳理如下：
（一）、股权转让部分。
1、交易结构：深圳信立泰药业股份有限公司向上海艾力斯医药科技有限公司收购持有的目标公司 50%股权。
2、交易标的情况：交易标的为上海艾力斯持有的目标公司（深圳市信立泰资产管理有限公司） 50%股权，以及江苏艾力斯持有的阿利沙坦酯原料药新药技术，法定代表人：Kevin Sing Ye，成立于2012 年 11 月 14 日，注册资本（及实收资本）为300万元，深圳信立泰药业股份有限公司持股50%、上海艾力斯医药科技有限公司持股50%。主营业务为受托资产管理、药品研发和技术服务。截至 2013 年 12 月 31 日，标的净资产 257.49 万元。
3、交易对价：人民币肆亿柒仟壹佰伍拾萬圆整（￥471,500,000 元）。根据合同履行进展情况，分五期并以现金形式付款。除前述交易价格外，如在 2026 年 7 月 31 日前，公司的阿利沙坦酯片净利润累计达到人民币 40 亿元，则公司应再向上海艾力斯支付人民币贰亿圆整（￥200,000,000 元）。根据艾力斯IPO招股书，艾力斯于2019年收到信立泰支付的阿利沙坦酯生产技术和相关专利的技术转让费5715.00万元（分期款）。
（二）、新药技术转让部分
1、交易标的。受让方深圳信立泰药业股份有限公司向江苏艾力斯生物医药有限公司支付1000万元收购阿利沙坦酯原料药新药技术（包括但不限于阿利沙坦酯原料药生产技术、新药证书、生产批件以及江苏艾力斯就阿利沙坦酯原料药生产技术进行后续改进所产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果等其他相关所有权益。）江苏艾力斯生物医药有限公司系上海艾力斯医药科技有限公司的全资子公司。
2、交易价格。人民币壹仟萬圆整（￥10,000,000 元）。付款方式为江苏艾力斯履行完约定之义务，公司取得阿利沙坦酯原料药《药品补充申请批件》及药品批准文号后，公司以现金形式全额支付。
大力税手注：
艾力斯公司于2012年7月取得阿利沙坦酯的新药证书，后续基于公司发展战略，于2012年10月将阿利沙坦酯新药技术转让予信立泰（深圳信立泰药业股份有限公司），由信立泰负责阿利沙坦酯的生产及销售工作。
（2）营业外支出……
2019年，公司营业外支出主要为因补缴企业所得税和代缴个人所得税而产生的滞纳金，具体明细情况如下：
①补缴企业所得税的相关情况
2012年7月，公司自主研发的首个1.1类抗高血压新药阿利沙坦酯获得CFDA药品注册证书和新药证书，该产品是唯一由国内自主研发、拥有自主知识产权（1.1类新药）的血管紧张素II受体拮抗剂类降压药物。基于公司发展战略的调整，发行人分别与深圳信立泰药业股份有限公司签订《战略合作框架协议》、《战略合作框架协议之补充协议》、《新药技术转让协议》等协议，向信立泰出售了阿利沙坦酯原料药和制剂的生产技术、相关专利等。
根据公司与信立泰的协议约定，信立泰按照分期方式向公司支付了相关合同价款，公司在财务处理上按照收款情况进行了相关收入的申报。2019年，经公司自查，对确认收入的时间点按照企业会计准则进行了调整，将相关收入调整至2016年度进行确认，并据此对上海艾力斯2016年度-2018年度的企业所得税进行了更正申报，补缴了2016年度企业所得税3,520.88万元和对应滞纳金1,542.15万元。
②代缴个人所得税的相关情况
2015-2018年公司处于主要产品的关键研发阶段，而有限公司阶段尚未建立完善的薪酬福利体系。为奖励员工在公司发展过程中做出的贡献，并激励其持续投入后续研发及管理工作，实际控制人杜锦豪于2015-2018年期间对骨干员工进行了薪酬补贴。
为规范该项事宜，发行人将发放给予员工的补贴和相关税费纳入发行人利润表，向上海市浦东新区税务局补充申报了所有应税工资薪金收入，代缴了个人所得税款556.17万元和对应滞纳金79.53万元。
③合法合规情况
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚，而是纳税人或者扣缴义务人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿，税收滞纳金不同于罚款，不具有惩罚性；同时，根据《税务行政复议规则》（国家税务总局令第21号）第十四条的相关规定，征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚。
2020年2月，上海市浦东新区税务局出具证明，确认上海艾力斯于2017年至2019年期间能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。
……
十四、现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流入主要来自信立泰支付的阿利沙坦酯生产技术和相关专利的技术转让费，以及公司取得的税收返还、政府补助等；经营活动现金流出主要为公司开展主营业务的相关支出。报告期内，公司经营性现金流整体呈现流出状态，与公司加快推进核心产品的研发进程，以及不断进行新产品开发，丰富产品线，形成可持续的产品线储备的经营情况保持一致。......公司经营活动产生的现金流量净额与净亏损的差额较大，主要因为公司于当年收到信立泰支付的阿利沙坦酯生产技术和相关专利的技术转让费5,715.00万元所致。2019年，公司经营活动产生的现金流量净额与净亏损的差额较大，主要因为股份支付费用20,119.94万元和补缴所得税4,077.05万元所致。
......
（二）税收优惠
1、公司享受的税收优惠
2016年，本公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201631000228），该证书的有效期为3年。自2017年度起，本公司不再产生高新技术产品收入，于2017年度、2018年度及2019年度，本公司适用的企业所得税税率为25%。……
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
2014年本公司向上海艾力斯医药科技有限公司收购其持有的深圳市信立泰资产管理有限公司50%股权，以获得阿利沙坦酯的全部未来收益。双方协议如在2026年7月31日前，公司的阿利沙坦酯片净利润累计达到人民币40亿元，则公司应再向上海艾力斯医药科技有限公司支付人民币贰亿圆整。
一、交易概述
（一）协议基本情况
1、深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海艾力斯医药科技有限公司（以下简称“上海艾力斯”）签订《战略合作框架协议之补充协议》，拟以人民币肆亿柒仟壹佰伍拾萬圆整（￥471,500,000元），受让上海艾力斯持有的深圳市信立泰资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”或“目标公司”）50%股权。
公司原持有目标公司50%股权，股权转让完成后，目标公司将成为公司的全资子公司。
2、公司拟与江苏艾力斯生物医药有限公司（以下简称“江苏艾力斯”）签订《新药技术转让协议》，拟以人民币壹仟萬圆整（￥10,000,000元）受让江苏艾力斯持有的阿利沙坦酯原料药新药技术，最终获得阿利沙坦酯原料药在全球范围内的所有权益。
……
二、交易对方的基本情况
（一）单位名称：上海艾力斯医药科技有限公司。
1、法定代表人：杜锦豪。
2、企业性质：有限责任公司（中外合资）。
3、注册资本：人民币5000万元。
4、营业执照注册号：310115400145755。
5、主营业务：化学合成原料药及制剂、中药有效成分的提取物及制剂、生物工程药物的研究开发，自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
6、注册地：上海市张江高科技园区蔡伦路720弄2号304室。
7、主要股东及实际控制人：上海扬子江建设（集团）有限公司，GUOYANG。
其中杜锦豪及其家庭成员通过上海扬子江建设（集团）有限公司持有上海艾力斯医药科技有限公司70%的股权，为公司实际控制人。
（二）单位名称：江苏艾力斯生物医药有限公司
1、法定代表人：杜锦豪。
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）。
3、注册资本：人民币24000万元。
4、营业执照注册号：320681000184231。
5、主营业务：阿利沙坦酯片剂制造、销售。阿利沙坦酯原料药制造、销售
（限分支经营）。……
6、注册地：启东经济开发区华石路666号。
7、主要股东及实际控制人：江苏艾力斯生物医药有限公司系上海艾力斯医药科技有限公司的全资子公司。
（三）上海艾力斯、江苏艾力斯与公司均不存在关联关系。
最近一个会计年度，上海艾力斯未与公司发生过交易；江苏艾力斯按照与公司签订的《供货协议》向公司销售阿利沙坦酯原料药，除此以外，未与公司发生过其他交易。
……
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为上海艾力斯持有的目标公司50%股权，以及江苏艾力斯持有的阿利沙坦酯原料药新药技术。
本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司概况
1、公司名称：深圳市信立泰资产管理有限公司。
2、营业执照注册号：440301106685153。
3、住所：深圳市福田区深南大道以南安徽大厦1921（仅限办公）。
4、法定代表人：KevinSingYe。
5、注册资本：300万元。
6、实收资本：300万元。
7、设立时间：2012年11月14日。
8、主营业务：受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；药品研发和技术服务。
9、股东及各自持股比例：
10、资产情况：咪唑－5－羧酸（阿利沙坦）类衍生物、制备方法及其应用专利、咪唑－5－羧酸衍生物的盐、制备方法及其药物组合物、一种结晶型的咪唑－5－羧酸衍生物、一种咪唑-5-羧酸衍生物的治疗用途等多项专利权，目标公司的现金资产。
11、标的公司一年又一期的主要财务数据
截至2013年12月31日，资产管理公司的资产总额为297.51万元，负债总额为40.02万元，无应收账款、或有事项，期末净资产257.49万元，本期净利润-42.00万元，经营活动产生的现金流量净额为-6.65万元（前述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；
截至2014年9月30日，资产管理公司的资产总额为245.33万元，负债总额为4万元，无应收账款、或有事项，期末净资产241.33万元，本期净利润-16.16万元，经营活动产生的现金流量净额为-38.21万元（以上数据未经审计）。
（三）本次交易中不涉及债权债务转移情况。
四、交易协议的主要内容
（一）《战略合作框架协议之补充协议》主要内容
1、交易主体：
（1）受让方：深圳信立泰药业股份有限公司；
（2）出让方：上海艾力斯医药科技有限公司。
2、交易标的：上海艾力斯持有的目标公司50%股权。
3、交易价格：人民币肆亿柒仟壹佰伍拾萬圆整（￥471,500,000元）。
4、支付方式：根据合同履行进展情况，分五期并以现金形式付款。
5、或然收益：除前述交易价格外，如在2026年7月31日前，公司的阿利沙坦酯片净利润累计达到人民币40亿元，则公司应再向上海艾力斯支付人民币贰亿圆整（￥200,000,000元）。
6、违约责任：公司及上海艾力斯对其本身单方违反协议的行为，按照协议约定承担赔偿损失、支付违约金等责任。
因不可抗力致使协议无法履行的，在按协议约定履行通知义务后，受不可抗力一方可免除相应违约责任；但不可抗力持续30日，公司有权解除协议。
7、协议自双方签字、盖章且取得各自公司权力机关批准之日起生效。
（二）《新药技术转让协议》主要内容
1、交易主体：
（1）受让方：深圳信立泰药业股份有限公司；
（2）出让方：江苏艾力斯生物医药有限公司。
2、交易标的：阿利沙坦酯原料药新药技术，包括但不限于阿利沙坦酯原料药生产技术、新药证书、生产批件以及江苏艾力斯就阿利沙坦酯原料药生产技术进行后续改进所产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果等其他相关所有权益。
3、交易价格：人民币壹仟萬圆整（￥10,000,000元）。
4、付款方式：江苏艾力斯履行完约定之义务，公司取得阿利沙坦酯原料药《药品补充申请批件》及药品批准文号后，公司以现金形式全额支付。
5、违约责任：公司及江苏艾力斯对其本身单方违反协议的行为，按照协议约定承担赔偿损失、支付违约金等责任。
6、协议自双方签字、盖章且取得各自公司权力机关批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的及对公司的影响
（一）交易背景及基本情况
2012年10月，公司与上海艾力斯、江苏艾力斯签订《战略合作框架协议》，以人民币叁亿叁仟捌佰玖拾玖萬圆整（￥338,990,000元）向上海艾力斯购买阿利沙坦酯所涉制剂生产技术。另外，公司与上海艾力斯各出资150万元，发起设立资产管理公司，由资产管理公司管理阿利沙坦酯所涉专利及专利申请权。最终实现由江苏艾力斯负责生产该产品原料药，公司负责生产、销售该产品制剂。
2013年10月，公司获得阿利沙坦酯制剂的《药品补充申请批件》。目前，阿利沙坦酯正处于全面学术推广阶段和积极招标阶段。
（以上内容详见2012年10月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《关于签订战略合作框架协议的公告》、《第二届董事会第十四次会议决议公告》，以及2013年10月25日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《关于获得阿利沙坦酯片生产批件的公告》。）
（二）交易目的
作为老年人口最多的国家，我国人口老龄化趋势明显，高血压的患病率逐年上升。信立坦（阿利沙坦酯）为1.1类沙坦类抗高血压新药，经过前期的经营实践确信，其效果优异，更安全；起效迅速、作用持久、降压平稳；不经过肝转化，代谢产物单一，耐受性更加良好；并拥有重要靶器官保护作用等优点。公司已在多个全国顶级学术峰会对产品进行推广并获得专家与患者的认可。在国家鼓励进口产品替代的政策导向下，国内优秀的自主创新产品将得到更快速的发展。公司营销团队对信立坦未来的良好市场表现信心不断增强。
此次交易完成后，公司将实现对目标公司所有的阿利沙坦酯所涉的专利及专利申请权的完全所有权，以及原料药、制剂生产技术的完全所有权，国际权益的完全所有权以及复方开发权益的完全所有权；有利于公司进一步加强对阿利沙坦酯的产品质量控制，保障产品竞争优势，进而与心血管产业链上的其他产品产生协同效应，促进心血管专科药物的总体成长，符合公司发展战略。公司将启动国际市场拓展计划并积极开发协同用药，如正开发中的LCZ696类创新me-better复方产品。
（三）受让股权的交易金额为￥471,500,000元，占2013年度经审计总资产的12.94%，占2014年三季报期末账面货币资金的90.21%；受让原料药新药技术的交易金额为￥10,000,000元，占2013年度经审计总资产的0.27%，占2014年三季报期末账面货币资金的1.91%。前述交易事项不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
……
中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇一四年十一月七日
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