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【上市公司税讯】美畅股份：整体变更后随即引入投资人以货币增资2.5亿元（其中2.46亿元计入“资本公积-股本溢价”），次月将2.46亿元资本公积转增股本（股本增至3.6亿元），认为符合国税发[1997]198号“资本溢价”转增股本不需缴纳个税情形，相关风险已由自然人出具兜底承诺

美畅股份（300861.SZ）于2020年7月27日发布公告，披露2017年12月发生整体变更，前后注册资本未变动故未缴纳自然人股东个税。2018年1月引入投资人（货币增资2.5亿元），计入资本公积245,769,229.00元计入‘资本公积-股本溢价’，遂在2018年2月以资本公积转增股本245,769,229.00元（注册资本增至3.6亿元），认为符合国税发[1997]198号“资本溢价”转增股本情形、不需缴纳个税。“不存在被国家税务总局杨凌示范区税务局工业园区税务分局认定应当缴纳个税的情形，自然人股东在税务上合法合规。”

相关追缴风险已由自然人股东承诺兜底：“发行人的自然人股东吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、苏建国出具的《关于缴税的相关承诺》，‘税务主管部门任何时候要求本人缴纳因美畅新材整体变更、2018年2月资本公积转增股本而产生的个人所得税、滞纳金或罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务。’”

2017年12月，美畅有限整体变更股份公司……根据发行人提供的工商资料、创立大会会议文件，发行人为美畅有限以2017年6月30日为基准日整体变更设立的股份有限公司。发行人股改前的注册资本为11,000万元；发行人股改时，将截至2017年6月30日经审计的净资产值中的352,187,900.08元净资产按1:0.3123的比例折股作为股份公司的注册资本，股份公司注册资本为11,000万元，余下的净资产242,187,900.08元作为股份公司的资本公积金，股改前后注册资本不变，自然人股东未缴纳个人所得税。……按照国税发[1997]198号）及相关规定，该公司整体变更及溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本事项，不涉及征收自然人股东缴纳个人所得税的情形，在税务上合法合规。

2018年1月31日，立信会计师对发行人本次增资的各股东投入公司的资产进行验资并出具“信会师报字[2018]第ZA50168号”《验资报告》，确认“截至2018年1月24日止，贵公司已收到如东希泉、如东新泉、金沙江联合、金世创投、井冈鼎坤、金锦联城、迟健、许国大缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆佰贰拾三万零柒佰柒拾壹元。各股东以货币出资250,000,000.00元，其中4,230,771.00元计入‘股本’，245,769,229.00元计入‘资本公积-股本溢价’。”

2018年2月5日，立信会计师对发行人本次资本公积金转增股本的情况进行验资并出具“信会师报字[2018]第ZA50417号”《验资报告》，确认“贵公司申请增加注册资本245,769,229.00元，由全体股东投入的股本溢价形成的资本公积按持股比例转增股本，转增基准日期为2018年2月4日，变更后注册资本为人民币360,000,000.00元。经我们审验，截至2018年2月4日止，贵公司已将资本公积245,769,229.00元转增股本”。

美畅股份曾于2018年6月21日收到“股转系统函[2018]2141号”《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，全国中小企业股份转让系统同意发行人股票挂牌申请，2018年9月10日起，股票在全国股转系统挂牌公开转让，股份简称为“美畅新材”，股份代码为“872859”，转让方式为集合竞价转让。

2017年10月18日，美畅有限股东会作出决议，同意公司股东吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘少华将其持有的公司部分股权转让给苏建国、擎达投资、诚忆誉达、如东恒远、如东无尽藏、盈石投资、金资长乐、元睿创投。

2017年9月和10月，本次股权转让各方签署了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》约定，本次股权转让的价格为38.1818元/股；2017年10月30日，美畅有限完成本次股权转让的工商备案；2017年11月，本次股权转让新增股东支付完毕股权转让款；股权出让方的个人所得税已足额缴纳。本次股权转让新增的自然人股东，其出资来源均为自有资金，出资来源合法合规，不存在纠纷。发行人股东均已出具《关于股权权属的承诺》，“本人所持有的发行人全部股份不存在任何权属争议，不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，也不存在委托他人代持或受托代持/信托持股发行人股份/其他利益安排的情形”。

本次股权转让的定价依据为：公司2017年2季度预计全年净利润4.2亿元，以及当时公司计划承诺2017-2019年三年业绩12.7亿元，按照10倍市盈率得出42亿元估值，定价公允、合理。由于相关投资意向在2017年2季度初已经确认，只是由于部分投资方市场资金募集延迟，本次投资事项工商变更拖延至2017年10月，不影响2季度确定股权转让的定价公允合理。

本次股权转让，发行人实际控制人吴英与股权受让方进行了业绩对赌约定，主要约定为业绩对赌及股权回购承诺。2018年9月、10月，上述股权受让方出具了《声明》，具体内容为：“1、本企业/本人同意在以下任一条件满足之日起，《补充协议》相关条款自动终止：（1）《补充协议》约定的业绩承诺已经实现；（2）美畅新材向证券监管机构递交IPO申请文件且证券监管机构出具受理文件；（3）因美畅新材被上市公司并购重组而递交申请文件且证券监管机构出具受理文件。2、本企业/本人承诺，《补充协议》因上述原因终止后，本企业/本人永久、无条件的放弃《补充协议》约定的所有条款，本企业/本人不会向美畅新材或其股东主张违约责任。3、本企业/本人承诺《补充协议》一旦终止，将不因美畅新材IPO申报被撤回、中止、终止或否决而恢复效力。该等终止是永久且不可撤销、不可自动恢复的。4、除《补充协议》约定的相关条款外，本企业/本人与美畅新材、美畅新材的其他股东之间不存在任何关于美畅新材股权的任何其他安排，各方于《补充协议》失效前签署的任何协议、合同、声明、承诺或其他具有法律效力的任何安排与本声明不一致的，以本声明内容为准”。

综上所述，发行人已于2018年12月5日收到中国证监会出具的“181928号”《中国证监会行政许可申请受理单》，自2018年12月5日起，上述投资方已不可撤销地放弃《补充协议》中对赌条款约定的相关权利，不存在影响发行人股权稳定的情形。

2017年7月26日，美畅有限召开股东会，会议对整体变更的基准日确定、聘请中介机构及组建股份公司筹备委员会等事宜进行了审议，并一致同意以2017年6月30日为基准日，对美畅有限的资产进行审计、评估，并以审计结果作为美畅有限整体变更为股份有限公司的依据。

2017年9月5日，立信会计师出具的“信会师报字[2017]第ZA51793号”《审计报告》表明：美畅有限截至2017年6月30日的净资产值为352,187,900.08元。2017年9月20日，天健兴业评估师出具的“天兴评报字[2017]第0974号”《评估报告》表明：美畅有限截至2017年6月30日的净资产评估值为46,525.59万元。

2017年10月30日，美畅有限股东会作出决议，同意整体变更为股份公司，全体股东为股份公司发起人。2017年10月30日，发行人全体发起人共同签署了《发起人协议书》，同意以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产中的11,000万元折为股份公司实收资本11,000万股股份，各股东持股比例不变。

2017年12月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZA52017号”《验资报告》，审验确认美畅有限截至2017年6月30日经审计的净资产为352,187,900.08元，上述净资产折合实收资本11,000万元，资本公积242,187,900.08元。

发行人股改前的注册资本为11,000万元；发行人股改时，将截至2017年6月30日经审计的净资产值中的352,187,900.08元净资产按1:0.3123的比例折股作为股份公司的注册资本，股份公司注册资本为11,000万元，余下的净资产242,187,900.08元作为股份公司的资本公积金，股改前后注册资本不变，自然人股东不涉及缴纳个人所得税。

国家税务总局杨凌示范区税务局出具了《证明》，“杨凌美畅新材料股份有限公司（社会信用代码为91610403338742407M）为本局管辖公司。按照《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红利股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）及相关规定，该公司整体变更及溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本事项，不涉及征收自然人股东缴纳个人所得税的情形，在税务上合法合规。”

发行人的自然人股东吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、苏建国出具的《关于缴税的相关承诺》，“如税务主管部门任何时候要求本人缴纳因美畅新材整体变更、2018年2月资本公积转增股本而产生的个人所得税、滞纳金或罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务。”

2018年1月20日，公司召开股东大会，全体股东一致同意公司以投后67.5亿估值募集资金2.5亿元，增资价格为59.09元/股，定价依据如下：以美畅新材2017年全年未经审计净利润6.8亿为基准，参照前次股权转让的定价依据即10倍市盈率，经公司与投资者谈判协商确定投后67.5亿估值，定价公允、合理。本次增资后，公司注册资本增至114,230,771.00元，新增注册资本4,230,771.00元，新增注册资本由如东新泉、如东希泉、金沙江联合、井冈鼎坤、金锦联城、迟健、许国大、金世创投8名新增股东认缴并以现金出资。2018年1月5日，公司与本次新增股东签署了《杨凌美畅新材料股份有限公司之增资协议》；截至2018年1月24日，本次新增股东均向公司缴纳了出资款项。本次增资新增的自然人股东，其出资来源均为自有资金，出资来源合法合规，不存在纠纷。发行人股东均已出具《关于股权权属的承诺》，“本人所持有的发行人全部股份不存在任何权属争议，不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，也不存在委托他人代持或受托代持/信托持股发行人股份/其他利益安排的情形”。本次增资不存在业绩对赌或其他类型的特殊权利约定，不存在影响发行人股权稳定的情形。”

2018年2月3日，公司召开2018年第二次临时股东大会，全体股东审议通过《关于<杨凌美畅新材料股份有限公司资本公积转增股本预案>的议案》，同意公司以资本公积转增注册资本，本次增资后，注册资本为36,000万元，在册股东同比例增资。

根据国家税务总局杨凌示范区税务局出具的《证明》，“杨凌美畅新材料股份有限公司（社会信用代码为91610403338742407M）为本局管辖公司。按照《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红利股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）及相关规定，该公司整体变更及溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本事项，不涉及征收自然人股东缴纳个人所得税的情形，在税务上合法合规。”

根据发行人的自然人股东吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、苏建国、迟健、许国大出具的《关于缴税的相关承诺》，“如税务主管部门任何时候要求本人缴纳因美畅新材整体变更、2018年2月资本公积转增股本而产生的个人所得税、滞纳金或罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务。”

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