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标题: 【证监会预披露税讯】博纳影业：2016年为完成私有化退市，原境外上市主体之全资子... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2020-8-31 06:48
标题: 【证监会预披露税讯】博纳影业：2016年为完成私有化退市，原境外上市主体之全资子...
【证监会预披露税讯】博纳影业：2016年为完成私有化退市，原境外上市主体之全资子公司将其在境内返程投资150万美元设立之媒体子公司100%股权以45.72亿元对价转让给公司境内投资子公司，缴纳预提所得税共计4.56亿元，该对价系用于支付以实控人为代表的买方财团收购BFG股份——该对价款通过境外分红路径，最终以股份回购款的形式支付给了买方财团成员
博纳影业于2020年8月24日发布招股书申报稿，披露原境外上市主体BFG于2016年从纳斯达克私有化退市，原境外融资主体BIFG（2010年BIFG 成为 BFG 的全资子公司）将其于2007年在中国境内返程投资设立的外商独资企业博纳新天地100%股权（对应的150万美元注册资本），以4,572,920,019元全部转让给博纳有限的全资子公司天津企管，2016年11月28日，完成工商变更登记(截至2017年11月24日，天津企管已向 BIFG 支付全部的博纳新天地股权转让款)。该次股权转让应缴纳预提所得税金额合计为456,254,481.90元，天津企管已分别于2016年11月25日和2016年11月29日向其所在地地方税务局申报缴纳了预提所得税，缴纳金额分别为2.5亿元和2.06亿元，该等预提所得税已经缴纳完毕。
该对价系用于支付以实控人为代表的买方财团收购BFG股份——以分红、银行划转等方式划转两层，最终以股份回购款的形式支付给买方财团成员。公司称，该45.72亿元对价由BIFG以分红、银行划转等方式划转给BFG，BFG以同样方式划转给其母公司Mountain Tiger，Mountain Tiger以股份回购款的形式向其股东（即买方财团成员）回购股份。“私有化交易完成后，为完成发行人境内上市，相关境内外企业需要进行一系列重组并拆除红筹 VIE 架构，同时相关境外融资也会通过该等重组步骤来最终偿还。根据各方于 2016年5月15日签署的《关于博纳影业集团有限公司之重组框架协议》以及相关补充协议，BIFG 将其持有的博纳新天地的 100%的股权按照人民币 4,572,920,019 元的总价款转让给博纳影业的全资子公司天津企管（“博纳新天地股权转让”）；BIFG 在收到上述股权转让价款并扣除有关手续费后，应以分红、银行划转或其注册地法律允许的其他适当形式划转至 BFG，随后由BFG 通过前述方式划转至 Mountain Tiger，并最终由 Mountain Tiger 通过向其股东（即私有化交易的买方财团成员）回购股份，将相关款项以股份回购款的形式支付给买方财团成员。截至 2017年11月24日，天津企管已向 BIFG 支付全部的博纳新天地股权转让款，不存在任何未偿还的款项，亦不存在任何纠纷或风险，不会对发行人上市产生不利影响。”
大力税手注：相关主体情况
1）、BFG。全称BonaFilmGroupLimited;BFG曾为发行人所在集团的原境外上市主体。BFG原通过其境外全资子公司BIFG在境内持有全资子公司博纳新天地，并通过博纳新天地与发行人及其子公司签署一系列VIE控制协议，从而将发行人所在集团资产纳入BFG的合并财务报表范围。
BFG于2010年7月8日注册在开曼群岛，系发行人实际控制人于冬通过其全资境外子公司Skillgreat设立的特殊目的公司。2010年12月9日，BFG发行的美国存托股票（ADS）正式在美国纳斯达克上市交易。
2016年4月8日，BFG完成私有化退市。之后，BFG完成了其控制的境内和境外企业的重组与红筹VIE架构的拆除。BFG 私有化交易完成后，其股权架构情况如下：
2）、BIFG。全称Bona International Film Group Limited，前身为Tyner Group Limited“泰纳集团”。在BFG设立之前，发行人所在集团的原境外融资主体为BIFG，系一家设立于2006年12月13日的英属维尔京群岛公司。于冬于2007年7月起取得BIFG的控股权，同时通过BIFG完成了在中国境内的返程投资以及红筹VIE架构的搭建。为境外上市之目的，2010 年 11 月 8 日，BFG 与 BIFG 全体股东签署了《股份置换协议》，置换完成后，BIFG 成为 BFG 的全资子公司，BIFG 原全体股东转成为 BFG 的直接股东，持股比例与置换前该等股东持有 BIFG 的比例一致。BFG 成为境外最终控股公司。
3）、博纳新天地。全称北京博纳新天地媒体科技有限公司（泰纳集团在北京设立的公司）。，BIFG在中国境内返程投资设立了外商独资企业博纳新天地。博纳新天地于2007年6月7日取得《企业法人营业执照》，设立时注册资本150万美元。2007年7月，博纳新天地与三家VIE实体及其各自股东签订了控制协议。根据控制协议，三家VIE实体实际由博纳新天地控制，因此BIFG可通过博纳新天地将三家VIE实体的业绩纳入BIFG的合并财务报表范围。
4)、天津企管。全称天津博纳企业管理咨询有限公司，境内重组完成及 VIE 协议控制架构拆除后，博纳有限的股权结构图如下：
《博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2020年8月19日报送）》【2020.8.24】详细披露如下：
2、截至 2010 年 12 月 BFG 于美国纳斯达克证券交易所上市之前，BFG 通过红筹 VIE 架构控制境内公司的情况如下：
……
（五）BFG 私有化及退市
1、BFG 收到私有化要约
2015 年 6 月 12 日，BFG 收到一份无约束力私有化交易要约（“私有化要约”），以于冬为代表的买方财团拟按照美元 27.4 元/普通股或美元 13.7 元/ADS 的价格收购 BFG 股份。
（1）参与 BFG 私有化的买方财团（以下主体合称“买方财团”）背景和基本情况如下：
Orrick Investments Limited（“Orrick”）系一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司，注册地为英属维尔京群岛，主营业务为投资，Fosun International Limited 控制其 100%的股权。
Sequoia Capital China I, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P.、Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P.（该三家合称“Sequoia”）系三家根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业，主要营业地为中国香港，其普通合伙人均为 Sequoia Capital China Management I, L.P.。
SAIF Partners IV L.P.（“SAIF”）系一家根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业，注册地为开曼群岛，主营业务为亚太地区企业投资。
SAC Finance Company Limited（“SAC”）系一家有限责任公司，注册地为中国香港，Alibaba Group 控制其 100%股权。
Willow Investment Limited（“Willow”）系一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司，Tencent Holdings Limited 控制其 100%股权。
Uranus Connection Limited（“Uranus”）系一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司，经营地为中国北京。
All Gain Ventures Limited（“All Gain”）系一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司，主要营业地为中国北京。
Skillgreat Limited（“Skillgreat”）系一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司，注册地为英属维尔京群岛，于冬控制其 100%的股权。
（2）买方财团境外融资的资金来源情况：
买方财团中 Orrick、Sequoia、SAIF，系以 BFG 私有化以前其各自持有的 BFG的股份直接获得私有化以后存续主体 Mountain Tiger 的股份，该三家主体无需就此支付任何对价，因此该三家主体未参与 BFG 私有化过程中的境外融资。买方财团的其余主体，即 SAC、Willow、Uranus、All Gain、Skillgreat，在 BFG 私有化过程支付了相关款项。该五家主体已就其资金情况出具了《确认函》，确认其参与 BFG 私有化所拥有和调用的资金，系其境外自有或自筹的合法资金，不涉及跨境资金流动或相关外汇部门审批程序。
2、Mountain Tiger 及其子公司的设立
为进行私有化及退市，发行人实际控制人于冬于 2015 年 12 月 4 日在开曼群岛设立 Mountain Tiger International Limited （“Mountain Tiger”），并由 MountainTiger 于同日在开曼群岛设立其全资子公司 Mountain Tiger Limited （“MT 子公司”）。
2015 年 12 月 15 日，BFG 宣布按照私有化要约价格与 MT 子公司就私有化签署合并协议（“合并协议”）。根据合并协议，买方财团关于 BFG 的私有化交易将以开曼群岛法律下的法定合并形式完成（“私有化交易”）。在私有化交易完成后，BFG 将作为法定合并后的存续主体，成为 Mountain Tiger 的全资子公司；BFG 的原公众股东退出，参与 BFG 私有化的买方财团，包括：SAC Finance Company Limited、Willow Investment Limited、Uranus Connection Limited、All GainVentures Limited、Orrick Investment Limited、Sequoia Capital China I, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P.、Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P.、SAIF Partners IV L.P. （合称“境外投资人”）以及 Skillgreat 等，将成为 MountainTiger 的直接股东。
3、私有化及退市的有关审批/登记手续
2016年4月8日，BFG 宣布完成私有化交易，正式从纳斯达克退市。公司的退市行为已获得美国证券交易委员会批准并向证券交易所提供及公告了退市声明文件，纳斯达克对此无异议。公司在退市前不存在受到监管机构处罚或调查的情形。
……
BFG 私有化交易完成后，其股权架构情况如下：
……
4、私有化过程境外融资最终偿还路径及过程
2015年6月12日，BFG 收到一份无约束力私有化交易要约，以于冬为代表的买方财团拟按照美元27.4元/普通股或美元13.7元/ADS的价格收购BFG股份。
2015年12月15日，BFG 宣布已按照前述要约价格达成私有化合并协议，买方财团对 BFG 的私有化交易（“私有化交易”）将以法定合并形式完成。2016 年4月8日，BFG 宣布完成私有化交易，同时停止其 ADS 在纳斯达克的交易，正式从纳斯达克退市，私有化交易中买方财团应对境外公众股东支付的全部对价亦已支付完毕，至此私有化交易已正式完成。
上述私有化要约价格的定价系交易各方基于 BFG 的业绩水平、业务发展规划及当时市场价格情况，自愿协商确定，并经过 BFG 由独立董事组成的特别委员会评估和临时股东大会审议通过。私有化价格较收到私有化要约前一个交易日的收盘价溢价 6.5%，较前三十个交易日平均收盘价溢价 23.6%，其溢价与同期收到私有化要约的中概股公司的要约溢价相比，处在正常区间范围，其定价具有合理性。
私有化交易完成后，为完成发行人境内上市，相关境内外企业需要进行一系列重组并拆除红筹 VIE 架构，同时相关境外融资也会通过该等重组步骤来最终偿还。根据各方于 2016年5月15日签署的《关于博纳影业集团有限公司之重组框架协议》以及相关补充协议，BIFG 将其持有的博纳新天地的 100%的股权按照人民币 4,572,920,019 元的总价款转让给博纳影业的全资子公司天津企管（“博纳新天地股权转让”）；BIFG 在收到上述股权转让价款并扣除有关手续费后，应以分红、银行划转或其注册地法律允许的其他适当形式划转至 BFG，随后由BFG 通过前述方式划转至 Mountain Tiger，并最终由 Mountain Tiger 通过向其股东（即私有化交易的买方财团成员）回购股份，将相关款项以股份回购款的形式支付给买方财团成员。截至 2017年11月24日，天津企管已向 BIFG 支付全部的博纳新天地股权转让款，不存在任何未偿还的款项，亦不存在任何纠纷或风险，不会对发行人上市产生不利影响。
（六）红筹VIE架构的拆除
1、各方签署关于拆除红筹VIE架构的《重组框架协议》2016年5月15日，博纳新天地、博纳有限、于冬及其境外实体、于海、BIFG、BFG、MountainTiger及其境外投资人股东、境内新投资人等相关各方就拆除红筹VIE架构并进行境内外重组事宜签署了《关于博纳影业集团有限公司之重组框架协议》（“《重组框架协议》”），并于2017年6月9日就《重组框架协议》签署了补充协议，同意下列事项：（1）博纳有限员工持股平台向博纳有限增资，使博纳有限的注册资本由《重组框架协议》签署时的50,000,000元增加至56,793,340元；（2）相关投资人向博纳有限增资，使博纳有限的注册资本由56,793,340元增加至143,179,061元1；（3）BIFG将其持有的博纳新天地的100%的股权转让给博纳有限的全资子公司天津企管；（4）博纳有限收购博纳广告和百川电影其他股东股权，使博纳广告和百川电影成为博纳有限全资子公司；（5）博纳有限通过其子公司收购BIFG持有的博纳娱乐100%的股权和DistributionWorkshop（BVI）Ltd（以下简称“DW”）40%的股权；（6）MountainTiger向其全部股东回购其各自所持有的MountainTiger股份，该等回购完成后，MountainTiger、BFG、BIFG、Skillgreat以及除博纳娱乐及DW以外的博纳其他境外主体的股东应在博纳有限提交上市申请前分别通过相应的注销决议注销该等公司实体；
（7）博纳新天地应与博纳有限、博纳广告、百川电影及其各自股东及其他相关方签署附生效条件的《终止协议书》，终止各方在VIE控制协议项下的全部权利义务，并明确各方不再就VIE控制协议向其他方提出任何权利要求。
……
（2）博纳新天地由外商独资企业变更为内资企业
2016年11月3日，BIFG与天津企管签署《关于北京博纳新天地媒体科技有限公司股权的转让协议》，BIFG将其所持博纳新天地100%股权，对应博纳新天地注册资本为150万美元，全部转让给天津企管。基于中企华出具的中企华评资字（2016）第1275-01号评估报告，经过双方协商确定转让价格为4,572,920,019元。上述股权转让已经于2016年11月8日完成北京市海淀区商务委员会变更备案（备案号：京海外资备201600044），于2016年11月28日完成工商变更登记手续。
……
境内重组完成及VIE协议控制架构拆除后，博纳有限的股权结构图如下：
……
截至本招股说明书签署日，博纳有限VIE协议控制架构已拆除。
……
（七）红筹架构的搭建和拆除已完成外商投资、外汇、税收等手续
1、外资
BFG通过返程投资设立的外商独资企业博纳新天地自成立后至变更为内资企业期间，其相关变更均已根据当时有效适用的规定取得了必要的政府审批，并履行了相关的外商投资企业设立、变更手续，符合相关规定。
2、外汇
于冬、于海、江中对于设立境外特殊目的公司及其返程投资已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。
3、税收
2016年11月28日，博纳新天地就其原股东BIFG将其持有的博纳新天地100%股权转让给天津企管事宜完成工商变更登记。该次股权转让应缴纳预提所得税金额合计为456,254,481.90元，天津企管已分别于2016年11月25日和2016年11月29日向其所在地地方税务局申报缴纳了预提所得税，缴纳金额分别为250,000,000.00元和206,254,481.90元，该等预提所得税已经缴纳完毕。综上所述，前述红筹架构的搭建和拆除过程中：
（1）就红筹架构的搭建，发行人的实际控制人于冬就其持有的境外主体权益以及境外主体返程投资设立博纳新天地等事宜，已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记以及工商登记的有关手续，符合外资、外汇以及工商登记的有关规定；
（2）就红筹架构的拆除，博纳新天地的股权转让以及原为VIE公司的发行人子公司的股权转让履行了相关的外商投资、税收缴纳以及工商登记的有关程序，符合外资、税收以及工商登记的有关规定。
发行人及其子公司历史上存在的控制协议已解除，并履行了相应的法律程序，不会对发行人上市产生实质不利影响。
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