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【上市公司税讯】松原股份：往期公司前身设立后，自然人股东将股权转让给乡镇集体资产经营公司、成为挂靠集体的企业，三年后，为解除挂靠集体企业目的，再以股权转让方式、由自然人股东平价受让股权，完成由集体企业性质转为私营企业的切换

松原股份（300893.SZ）于2020年9月7日发布公告，披露公司前身余姚市松原汽车安全装置有限公司在2004年10月至2007年7月期间系挂靠集体的企业，2004年10月20日，胡铲明、沈燕燕公司前身21%、30%的股权分别作价21万元、30万元转让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公司，从而成为挂靠集体的企业。2007年7月胡铲明等人通过受让余姚市牟山镇企业集体资产经营公司转让的股权（余姚市牟山镇企业集体资产经营公司分别与沈燕燕、胡凯纳、胡铲明签订股权转让协议，约定将其所持公司21%、19%、11%的股权分别作价21万元、19万元、11万元转让给沈燕燕、胡凯纳、胡铲明），完成公司性质由集体企业性质转为私营企业的变更。

1）、挂靠集体企业。2001年7月6日，松原有限（发行人前身）由沈燕燕、张申豪共同出资设立，2004年10月20日，胡铲明、沈燕燕分别与余姚市牟山镇企业集体资产经营公司签订股权转让协议，约定胡铲明将其所持公司21%的股权作价21万元转让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公司，沈燕燕将其所持公司30%的股权作价30万元转让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公司。

2）、2007年7月，通过股权转让、解除挂靠集体。2007年7月胡铲明等人通过受让余姚市牟山镇企业集体资产经营公司转让的股权（余姚市牟山镇企业集体资产经营公司分别与沈燕燕、胡凯纳、胡铲明签订股权转让协议，约定将其所持公司21%、19%、11%的股权分别作价21万元、19万元、11万元转让给沈燕燕、胡凯纳、胡铲明），又将公司性质由集体企业性质变为私营企业，2004年至2007年期间，公司作为福利企业享受了相关税收优惠政策。公司经营过程中，还从由胡铲明实际控制、经营的余姚市保安器材厂（2009年12月注销）受让了设备、原材料等生产物资。2017年，公司完成整体变更。

2007年7月20日，余姚市牟山镇企业集体资产经营公司分别与沈燕燕、胡凯纳、胡铲明签订股权转让协议，约定将其所持公司21%、19%、11%的股权分别作价21万元、19万元、11万元转让给沈燕燕、胡凯纳、胡铲明。同日，余姚松原通过股东会决议，同意本次股权转让行为。

本次股权转让的原因系《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税【2006】111号）出台之后，福利企业税收优惠政策范围不再限于民政部门、街道和乡镇政府举办的国有、集体所有制福利企业；因此，根据余姚市市长办公会议精神及“余民企（2007）43号”《余姚市民政局关于要求变更、调整福利企业投资主体的请示》等文件规定，解除公司对余姚市牟山镇企业集体资产经营公司的挂靠，余姚市牟山镇企业集体资产经营公司将持有的公司51%股权转回给实际投资者（包括胡铲明及其配偶沈燕燕、其子胡凯纳）。同时根据《余姚市福利企业变更调整投资主体登记申报表》，经余姚市牟山镇人民政府审核同意，按照市长办公会议精神，本次股权转让不作评估交易，以原始价转让。

2、说明针对集体企业性质变更合法合规性履行了哪些核查程序，结合变更过程中股权转让原因、价格、定价依据、履行的审批程序等因素，说明是否存在实际控制人侵害集体企业股东利益的情形、公司性质变更过程是否合法合规项目组核查了余姚松原2004年及2007年股权转让暨挂靠及解除挂靠集体相关资料，包括股东会决议、胡铲明及沈燕燕分别与余姚市牟山镇企业集体资产经营公司（以下简称“镇集体经营公司”）签订的股权转让协议、产权（股权）交易证明书、《风险经营协议书》、“风险金”转账凭证、余姚市市长办公会议精神、《余姚市民政局关于要求变更、调整福利企业投资主体的请示》和余姚市牟山镇企业集体资产经营公司出具的确认书等。

2004年3月，镇集体经营公司与发行人签署《风险经营协议书》，发行人支付镇集体经营公司“风险金”51万元，镇集体经营公司支付发行人“风险金（投入资金）”51万元。2004年10月，胡铲明、沈燕燕分别与镇集体经营公司签订股权转让协议，约定胡铲明将其所持公司21%的股权作价21万元转让给本公司，沈燕燕将其所持公司30%的股权作价30万元转让给本公司，并办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

镇集体经营公司与松原汽车办理本次股权转让的原因系因根据相关政策，福利企业税收优惠政策范围限于民政部门、街道和乡镇政府举办的国有、集体所有制福利企业，依据余姚市政俯精神，为了维持残疾人就业的稳定，减少有关部门投资福利企业的风险性，参照沿海发达地区周边县（市）区的做法，对国有、集体的出资部分，由企业向挂靠的出资部门进行“风险金”抵押，在工商登记中注册为集体企业或集体控股的有限责任公司。因此，胡铲明、沈燕燕将发行人控股权转让给镇集体经营公司，目的是通过“风险金”抵押的方式能够挂靠集体享受福利企业税收优惠政策。本次股权转让并非真实股权转让，镇集体经营公司未实际支付股权转让款，系名义上代自然人股东胡铲明、沈燕燕持有股权，发行人实际股权仍归属于原自然人股东胡铲明、沈燕燕所有。

2007年7月，镇集体经营公司分别与沈燕燕、胡凯纳、胡铲明签订股权转让协议，约定将镇集体经营公司所持发行人21%、19%、11%的股权分别作价21万元、19万元、11万元转让给沈燕燕、胡凯纳、胡铲明，并办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。同月，镇集体经营公司归还发行人风险金51万元，松原汽车退还镇集体经营公司投资款51万元。

镇集体经营公司与发行人办理本次股权转让的原因系《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税【2006】111号）出台之后，福利企业税收优惠政策范围不再限于民政部门、街道和乡镇政府举办的国有、集体所有制福利企业，发行人获得福利企业税收优惠政策不再需要挂靠集体；因此，根据余姚市市长办公会议精神及“余民企（2007）43号”《余姚市民政局关于要求变更、调整福利企业投资主体的请示》等文件规定，解除公司对余姚市牟山镇企业集体资产经营公司的挂靠，余姚市牟山镇企业集体资产经营公司将持有的公司51%股权转回给实际投资者（包括胡铲明及其配偶沈燕燕、其子胡凯纳）。同时根据《余姚市福利企非变屮调整投资主体登记申报表》，经余姚市牟山镇人民政府审核同意，按照市长办公会议精神，本次股权转让不作评估交易，以原始价转让。

镇集体经营公司与发行人及其股东之间除上述“风险金”、“投入资金”以外没枉何资金往来，镇集体经营公司对发行人不存在任何形式的投资，对发行人不享有任何权利。

针对浙江松原历史沿革中涉及的产权界定，牟山镇人民政府于2016年12月14日出具了《关于浙江松原汽车安全系统有限公司历史沿革中涉及挂靠集体及产权界定等相关事项合法性的确认意见》，确认意见如下：

“一、松原汽车前身余姚市松原汽车安全装置有限公司在2004年10月至2007年7月期间系挂靠集体的企业，其挂靠集体及解除挂靠均符合当时余姚市人民政府相关政策文件精神，程序合法合规，挂靠期间所形成的资产和权益全部归属于公司自然人股东所有。

二、余姚市松原汽车安全装置有限公司自2004年至2013年期间作为福利企业所享有的税收优惠合法有效，所享受相关税收优惠政策形成的资产和权益全部归属于公司股东所有。”

余姚市人民政府于2018年2月22日出具了《余姚市人民政府办公室关于你镇要求确认浙江松原汽车安全系统股份有限公司历史沿革中涉及挂靠集体及产权界定等相关事项合法性的批复》，宁波市人民政府于2018年8月14日出具了《宁波市人民政府关于确认浙江松原汽车安全系统股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》。

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