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标题: 蔡桂如：可交换债券增值税、企业所得税探讨 [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2020-9-22 12:00
标题: 蔡桂如：可交换债券增值税、企业所得税探讨
2019年1月9日，甲公司、乙基金（有限合伙）（注：甲公司持有乙基金的20%份额）分别购买A公司发行的可交换债券1000万元、3000万元，募集说明书上约定1年后可转换成其持有的B上市公司的股票，转股成本为5元/股，2020年1月10日甲公司、乙基金分别将其持有的A公司的可交换债券转成B上市公司股票，当日B上市公司的股票价格为7.5元/股，分别形成浮盈500万元、1500万元。请问：
（1）2020年1月10日，甲公司转股形成的浮盈是否应确认投资收益？
（2） 交换形成的浮盈是否需要交增值税？乙基金（有限合伙）是否有税收优惠政策？
（3） 交换形成的浮盈是否需要交所得税？有没有税收优惠政策？因股票价格在时刻变化中，公司将持有的A公司发行的可交换债券换成其持有的B上市公司的股票，可否参考金融资产持有期间的升跌，不确认所得，按历史成本确定计税基础，换股形成的浮盈暂不交税，待股票实际出售时按实际损益计算缴纳所得税？
（4） 如果要交税，乙基金形成得所得是否需由甲公司交税？
可交换债券(Exchangeable Bonds，简称为 EB）
可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品。
纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。（财税〔2016〕140号）
如果把本案可交换债券定性为持有至到期，则暂不缴纳增值税，待股票出售时缴纳增值税，但每股成本（买入价为5元）。
这里的关键是可交换债券是否属于140号文件中所指的资产管理产品。
2、关于企业所得税：本案能否享受“非货币性资产投资”递延纳税政策？
本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。（财税〔2014〕116号）
准备持有至到期的债券投资属于货币性资产，显然不能适用116号文件。
第十六条 企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。（企业所得税法实施条例）
第二十五条 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。 （企业所得税法实施条例）
因此：形成浮盈500万元、1500万元应缴纳企业所得税，且不享受递延纳税政策。
合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。 （财税〔2008〕159号）
三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）及《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税〔2008〕65号）的有关规定执行。
前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。 （财税〔2008〕159号）
因此，本案乙基金形成得所得需由甲公司按约定的比例计算缴纳企业所得税。
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