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【上市公司税讯】三爱富：子公司被收购前曾由自然人股东新设的合伙主体对其增资，并在2016年确认股份支付费用4.04亿元、对当年未实际行权的股权激励费用进行了纳税调增——随着2017年完成重组收购，合伙企业实现了实际行权，公司遂于2019年对预缴的1667万元所得税款提出退税，被税局以激励主体变更为由否决（激励主体曾以股权转让方式由广州平移至江西）

三爱富（600636.SH）于2020年4月25日发布公告，披露全资子公司奥威亚（三爱富于2017年12月收购），在重组前夕、奥威亚曾于2016年新设广州叡科合伙企、并对奥威亚进行增资（实施股权激励），随后广州叡科合伙企又将股权平移给樟树市睿科投资管理中心（有限合伙），待公司2017年末重组收购奥威亚完成后，股权激励方案进行了行权，2019年5月，奥威亚申请退回2017年预缴2016年度的1,667万元所得税款，收到税局的税务事项通知书，认为公司提交的申请不符合要求，不予审批退税。

税局认为，股权激励在广州叡科合伙企业执行，实际行权在江西省的樟树市睿科合伙企业，税局认为该股权激励事项不符合目前当地税前列支管理要求。

1）、广州叡科投资有限合伙企业（有限合伙）于2016年对子公司奥威亚增资，奥威亚作为股权激励确认股份支付费用4.04亿元。2016年2月，奥威亚成立广州叡科投资有限合伙企业（有限合伙），以增资方式实施股权激励计划，其公允价值超过股权激励对象投资金额的差额部分40,426万元，根据《企业会计准则第11号-股份支付》，在管理费用中列支。

根据网络查询，广州叡科投资有限合伙企业（有限合伙）于2016年2月2日由27名自然人股东设立，于2018年注销。

2）、广州叡科合伙企又将股权平移给樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）。2016年9月，在江西省设立樟树市睿科投资管理中心（有限合伙），广州叡科将持有奥威亚的股权平移转让给樟树睿科后，合伙企业出资总额不变。

根据网络查询，樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）于2016年9月21日由23名自然人股东设立，经营范围为投资管理。

3）、收购奥威亚后，奥威亚原股东向上市公司出售相关股权——樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）行权。

2017年12月，重大资产重组完成，奥威亚原股东向上市公司出售相关股权，激励对象实时行权。依据公告2012年第18号文件，公司进行企业所得税税前列支，并进行相应所得税会计处理。奥威亚企业所得税税率10%，因股份支付产生的所得税影响额为4,043万元。

2017年度的企业所得税汇算清缴，公司按照股份支付可税前扣除的规定完成申报。2019年，奥威亚成功通过了2016年度、2017年度、2018年度《国家规划布局内重点软件企业》认定。2019年5月，奥威亚申请退回2017年预缴的1,667万元所得税款，收到税局的税务事项通知书，认为公司提交的申请不符合要求，不予审批退税。经沟通，主要是股权激励方案在广州叡科合伙企业执行，实际行权在江西省的樟树市睿科合伙企业，税局认为该股权激励事项不符合目前当地税前列支管理要求。

基于谨慎性原则，公司于2019年5月汇算清缴期内，调整2017年、申报2018年年度所得税汇算清缴报告，缴纳2017年第四季度及2018年所得税款。因该事项是依据新的税务信息进行的财税处理，故计入当期所得税费用，金额为4,043万元。

1）、收购子公司背景情况。公司于2017年12月完成并购奥威亚的重组工作。公司的智慧教育装备业务主要以全资子公司广州市奥威亚电子科技有限公司为核心进行实施。

2）、重大资产重组方案。2017 年 12 月 27 日，公司临时股东大会审议通过《公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据重组方案，奥威亚原股东自收到公司收购奥威亚的交易对价后分别按照各自原所持有的奥威亚的股权比例在二级市场购买公司股票，但奥威亚原股东购买股票的比例合计不超过公司总股本的 9%。若奥威亚原股东各自购买股票的数量超过公司总股本的 9%*重组前奥威亚原股东各自所持有的奥威亚的股权比例，公司有权以总价 1 元回购奥威亚原股东各自超额购买的股票并予以注销。

2016年2月，奥威亚成立广州叡科投资有限合伙企业（有限合伙），以增资方式实施股权激励计划，其公允价值超过股权激励对象投资金额的差额部分40,426万元，根据《企业会计准则第11号-股份支付》，在管理费用中列支。2016年9月，在江西省设立樟树市睿科投资管理中心（有限合伙），广州叡科将持有奥威亚的股权平移转让给樟树睿科后，合伙企业出资总额不变。

2017年12月，重大资产重组完成，奥威亚原股东向上市公司出售相关股权，激励对象实时行权。依据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》2012年第18号文件，公司进行企业所得税税前列支，并进行相应所得税会计处理。奥威亚企业所得税税率10%，因股份支付产生的所得税影响额为4,043万元。

2017年度的企业所得税汇算清缴，公司按照股份支付可税前扣除的规定完成申报。2019年5月，奥威亚申请退回2017年预缴的1,667万元所得税款，收到税局的税务事项通知书，认为公司提交的申请不符合要求，不予审批退税。经沟通，主要是股权激励方案在广州叡科合伙企业执行，实际行权在江西省的樟树市睿科合伙企业，税局认为该股权激励事项不符合目前当地税前列支管理要求。

根据2016年9月《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》约定，奥威亚原股东承诺利润为扣除非经常性损益后不考虑股份支付因素的影响归属于母公司股东的税后净利润，股权激励相关费用为非经常损益，故本次调整不影响奥威亚原股东2016-2018年业绩承诺的完成情况。

根据上海东洲资产评估有限公司《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389号），评估基准日2016年12月31日净利润包含管理费用中确认的40,426万元股权激励费用。未来收益预测假设中未考虑行权时间，估值计算不包含股份支付事项企业所得税税前列支带来的潜在现金流改善和净利润的增加。

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