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标题: 【证监会预披露税讯】披露整体变更前夕，控股股东通过无偿划转股权和股权增资（同... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2020-11-15 00:30
标题: 【证监会预披露税讯】披露整体变更前夕，控股股东通过无偿划转股权和股权增资（同...
【证监会预披露税讯】披露整体变更前夕，控股股东通过无偿划转股权和股权增资（同步引入投资人）的方式，两次重组、调整公司股权架构，均适用了特殊性税务处理
中国航油集团石油股份有限公司于2020年11月10日发布招股书，披露整体变更（2019 年9 月）前，控股股东中国航油集团无偿划转股权和以股权增资的方式，两次重组、调整公司股权架构，适用了特殊性税务处理。
1）、2018年12月无偿划转股权。2018年12月，控股股东中国航油集团（划转前，中国航油集团持有公司前身中国航油石油有限100%股权、出资额10亿元）将其所持公司前身（中国航油石油有限）0.5%股权（对应出资额500万元）无偿划转至其全资子公司通航发展公司。——公司称，适用财税〔2014〕109号的规定进行特殊性税务处理，无需缴纳企业所得税。
2）、2019年7月以股权增资公司前身。2019年7月，中国航油石油有限注册资本增加11,626万元，其中6,620万元由延安能化以其持有的延安燃气100%股权认缴、5,006万元由中国航油集团以其持有的深圳空港50%股权认缴，增资完成后中国航油石油有限持有延安燃气100%的股权、持有深圳空港50%的股权。 “2019 年7 月31 日，……经审验，公司增加注册资本人民币11,626.00 万元，其中，中国航油集团以其持有的深圳空港50%股权以评估后公允价值28,046.71 万元向石油有限增资，认购石油有限新增注册资本5,006.00 万元，其余23,040.71 万元计入资本公积；延安能化集团以其所持有的延安燃气100%股权以评估后公允价值37,086.12 万元向石油有限增资，认购石油有限新增注册资本6,620.00 万元，其余30,466.12 万元计入资本公积。”——公司称，适用财税〔2009〕59号及财税〔2014〕109号的规定进行特殊性税务处理，无需缴纳企业所得税。本次增资行为，除印花税外发行人未产生其他纳税义务。
大力税手注：
2019 年9 月，石油有限整体变更为股份公司。本次发行完成后，中国航油集团直接和间接持有的股份占本公司股本总额的比例将不低于70.55%，仍为本公司的控股股东。通航发展公司为中国航油集团全资子公司。本次发行前后，公司股本结构如下：
《中国航油集团石油股份有限公司招股说明书》【2020-11-10】详细披露如下：
5、2018 年12 月，石油有限第一次股权转让
2018 年12 月24 日，中国航油集团作出股东决定：（1）同意增加新股东通航发展公司；（2）同意中国航油集团将其持有的公司0.5%股权无偿划转给通航发展公司；（3）同意修改公司章程，并通过公司新章程。
同日，中国航油集团与通航发展公司签署了《中国航油集团石油有限公司股权无偿划转协议》。
2018 年12 月25 日，北京市市场监督管理局就上述事宜向石油有限换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，石油有限的股权结构如下：
6、2019 年7 月，石油有限第四次增资
2019 年7 月，延安能化集团以延安燃气100%股权、中国航油集团以深圳空港50%股权向石油有限增资。具体方案为：以2018 年12 月31 日为基准日，对石油有限、延安燃气100%股权、深圳空港50%股权进行审计和评估，根据经备案的评估结果，延安能化将延安燃气100%股权、以及中国航油集团将深圳空港50%股权增资注入石油有限。
2019 年7 月26 日，针对石油有限、延安燃气100%股权、深圳空港50%股权，天健兴业进行了评估并出具天兴评报字（2019）第0302 号、天兴评报字（2019）第0929 号、天兴评报字（2019）第0932 号评估报告。根据评估报告，石油有限评估值为560,216.32 万元，深圳空港50%股权评估值为28,046.71 万元，延安燃气100%股权的评估值为37,086.12 万元。中国航油集团已对前述评估报告予以备案，并出具《国有资产评估项目备案表》（备案号：4221ZHYL2019011）。
2019 年7 月29 日，石油公司召开股东会，同意增加新股东延安能化；同意注册资本由100,000 万元增加到111,626 万元，新增注册资本11,626 万元，其中延安能化以其持有的延安燃气100%股权出资6,620 万元，中国航油集团以其持有的深圳空港50%股权出资5,006 万元。
2019 年7 月29 日，中国航油集团、通航发展公司、延安能化集团、石油有限四方签署增资扩股协议，中国航油集团以深圳空港50%股权，延安能化集团以延安燃气100%股权对石油有限进行增资。该增资行为已取得国务院国资委下发的《关于中国航油集团石油有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权〔2019〕766 号），同意石油公司采取非公开协议方式增资，引入延安能化作为股东，中国航油集团同时参与该次增资；并取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]85号），决定对石油公司收购延安燃气股权案不予禁止。
2019 年7 月29 日，北京市市场监督管理局就上述事宜向石油有限换发了新的《营业执照》。
2019 年7 月31 日，天职国际出具“天职业字[2019]34878 号”《验资报告》，经审验，公司增加注册资本人民币11,626.00 万元，其中，中国航油集团以其持有的深圳空港50%股权以评估后公允价值28,046.71 万元向石油有限增资，认购石油有限新增注册资本5,006.00 万元，其余23,040.71 万元计入资本公积；延安能化集团以其所持有的延安燃气100%股权以评估后公允价值37,086.12 万元向石油有限增资，认购石油有限新增注册资本6,620.00 万元，其余30,466.12 万元计入资本公积。
（1）增资的原因及合理性
2019 年7 月，延安能化集团以延安燃气100%股权、中国航油集团以深圳空港50%股权向石油有限增资。增资完成后，发行人持有延安燃气100%的股权、持有深圳空港50%的股权。
……
（2）价格和定价依据
2019 年7 月26 日，针对石油有限、延安燃气100%股权、深圳空港50%股权，天健兴业进行了评估并出具天兴评报字（2019）第0302 号、天兴评报字（2019）第0929 号、天兴评报字（2019）第0932 号评估报告。根据评估报告，石油有限评估值为560,216.32 万元，深圳空港50%股权评估值为28,046.71 万元，延安燃气100%股权的评估值为37,086.12 万元。中国航油集团已对前述评估报告予以备案，并出具《国有资产评估项目备案表》（备案号：4221ZHYL2019011）。
本次增资以上述天健兴业出具的经中国航油集团备案的评估结果作为定价依据，本次增资价格为每1 元注册资本5.60 元。
（3）相关纳税义务已履行完毕
本次增资行为，除印花税外发行人未产生其他纳税义务。发行人已按时足额缴纳了因上述增资行为产生的印花税，相关纳税义务已履行完毕。
本次增资完成后，石油有限注册资本增加至111,626.00 万元，股权结构如下：
7、2019 年9 月，石油有限整体变更为股份公司
石油有限改制为股份公司的具体情况详见本章之“二、发行人改制重组情况”之“（一）设立方式”。
8、历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，实物及股权出资的评估机构是否具备相关资质
……
（4）2018年12月，第1次股权转让
2018年12月，中国航油集团将其所持中国航油石油有限0.5%股权（对应出资额500万元）无偿划转至通航发展公司。
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| | 适用《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定进行特殊性税务处理，无需缴纳企业所得税 |
| | 中国航油集团已作出股东决定，且本次股权转让已完成工商变更登记 |
（5）2019年7月，第4次增资（注册资本增加至111,626万元）
2019年7月，中国航油石油有限注册资本增加至111,626万元，新增注册资本中的6,620万元由延安能化以其持有的延安燃气100%股权认缴、5,006万元由以其持有的深圳空港50%股权认缴。
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| | 参考经中国航油集团备案的中国航油石油有限的净资产评估值定价 |
| | 发行人已持有延安燃气100%股权、深圳空港50%股权 |
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| | 适用《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）及《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定进行特殊性税务处理，无需缴纳企业所得税 |
| | 中国航油石油有限股东会已作出决议，且本次增资已完成工商变更登记；国务院国资委已就本次增资出具《关于中国航油集团石油有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》；国家市场监督管理总局已就本次增资出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》 |
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综上，发行人历次增资、股权转让的原因和定价依据具备合理性；除资本公积转增、无偿划转股权不涉及价款支付外，其他历次增资的增资方已足额支付增资价款；发行人历次增资、股权转让均不涉及所得税缴纳，且已履行必要的公司内部决策和有权机关核准程序；股权出资的评估机构具备从事证券业务评估资质。
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