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标题: 【科创板税讯】百合医疗：关联方先将账面价值1648.82 万元的土地房产投资设立全资... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2020-12-6 00:11
标题: 【科创板税讯】百合医疗：关联方先将账面价值1648.82 万元的土地房产投资设立全资...
【科创板税讯】百合医疗：关联方先将账面价值1648.82 万元的土地房产投资设立全资子公司、再将该子公司股权出售给发行人子公司的方式，两步骤实现土地厂房置入目的——关联方适用暂不征土地增值税和契税优惠，非货币性资产出资涉及的所得税获准分3年期缴纳，已缴纳以房地产作价增资的增值税和“产权转移数据”印花税
百合医疗于2020年10月21日发布科创板IPO问询函回复公告，披露实控人的间接控股主体翎博新材向百合医疗子公司迪华科技和汉康医疗分别于2015年12月、2019年9月起租用翎博新材的土地及厂房，2019年关联方翎博新材通过将该等土地及厂房（土地、房屋建筑物及在建工程的账面值合计为 1,648.82 万元、评估值合计为2517.26万元）投资设立全资子公司东骅材料、再将东骅材料100%股权（作价2,438.00万元）出售给子公司迪华科技的方式，两步骤同时操作、实现土地厂房置入上市公司目的。公司称，由于翎博新材与发行人系属于同一控制的企业，基于税收合理筹划，故先将相关土地厂房增资后再出售，具有合理性；翎博新材已按相关税收法律法规的规定缴纳了有关税费。
公司披露，实控人控制的翎博新材先以土地房产出资设立子公司后出售股权过程中，翎博新材适用暂不征土地增值税和契税政策；非货币性资产出资涉及的所得税获准自收入（出资时的评估价值高于原账面价值的非货币性资产转让所得）确认起在连续3年内分期计入相应年度的应纳税所得额，已缴纳印花税。关联方各税种缴纳情况如下：
税种 | |
| 根据财税[2018]57号第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。 翎博新材以房地产作价增资东骅材料适用上述规定，暂不征收土地增值税。2019年11月28日，国家税务总局佛山市三水区税务总局白坭税务所出具《房地产过户免征（不征）税证明》，经审核，该翎博新材以房地产增资行为暂不征土地增值税。 |
| 财税[2015]37号第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。 翎博新材以房地产作价增资东骅材料适用上述规定，免征契税。2019年11月28日，国家税务总局佛山市三水区税务总局白坭税务所出具《契税免税（不征）证明》，经审核，该翎博新材以房地产增资行为免征契税。 |
| 翎博新材以房地产作价增资东骅材料按规定需缴纳增值税。由于上述房屋建筑物系2016年4月30日之后自建，根据财税〔2016〕36号、财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号规定，需缴纳增值税。截至2019年12月31日，翎博新材已按规定缴纳增值税。 |
| 税务总局公告2015年第33号：一、实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。二、关联企业之间发生的非货币性资产投资行为，投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的，于投资协议生效时，确认非货币性资产转让收入的实现。 2019年11月19日，翎博新材向国家税务总局佛山市三水区税务局白坭税务所申请以其土地房产投资设立全资子公司东骅材料时，出资时的评估价值高于原账面价值的非货币性资产转让所得自该收入确认起在连续3年内分期计入相应年度的应纳税所得额。（土地、房屋建筑物及在建工程的账面值合计为 1,648.82 万元、评估值合计为2517.26万元） |
| 2019年12月，翎博新材与迪华科技签订《股权转让协议》，转让价格2,438万元。2020年1月，翎博新材已按“产权转移书据”税目缴纳印花税。 |
重组事项梳理如下：
1）、关联方翎博新材将土地及厂房评估作价向东骅材料增资。（1）、百合医疗子公司迪华科技和汉康医疗分别于2015年12月、2019年9月起租用关联方翎博新材的土地及厂房。2019 年 9 月 19 日翎博新材注册成立东骅材料，2019年11月，翎博新材将所出租的土地及厂房以增资方式投入其全资子公司东骅材料。（2）、2019年12月发行人子公司迪华科技收购翎博新材持有的东骅材料100%股权。翎博新材由天彩塑料（实控人黄凯持股100%）持股50%，宏倡企业有限公司（黄凯配偶的母亲成莉持股99%）持股50%。
2）、子公司迪华科技于2019年12月收购关联方翎博新材持有的东骅材料100%股权。
2019年12月5日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2019）第2-1533号”《资产评估报告》，以2019年11月30日为基准日评估的东骅材料所有者权益价值为2,462.86万元。2019年12月5日，全资子公司迪华科技收购翎博新材持有的东骅材料100%股权。《股权转让协议》约定转让价款合计2,438.00万元，截至2019年12月31日，上述价款已支付完毕。
大力税手注：发行人控股股东、实际控制人黄凯。重组后佛山市东骅材料有限公司工商信息如下：
资料来源：国家企业信用公示系统
三、发行人报告期内重大资产重组情况及在其他证券市场的上市/挂牌情况
（一）重大资产重组
发行人自设立以来未发生过重大资产重组。
（二）其他资产重组
报告期内，对发行人有一定影响的资产重组主要系发行人子公司迪华科技于2019年12月收购关联方翎博新材持有的东骅材料100%股权，具体如下：
1、收购东骅材料的背景及原因
因生产经营发展和业务规模扩张的需要，发行人子公司迪华科技和汉康医疗分别于2015年12月、2019年9月起租用关联方翎博新材的土地及厂房。2019年11月，翎博新材将所出租的土地及厂房以增资方式投入其全资子公司东骅材料。
为保持生产经营的稳定性，提高业务独立性，减少关联交易，发行人子公司迪华科技决定收购翎博新材持有的东骅材料100%股权。
2、东骅材料基本情况
东骅材料于2019年9月19日注册成立，现持有佛山市三水区市场监督管理局核发的营业执照，其基本情况如下：
3、本次资产重组的实施过程及履行的法定程序
2019年12月5日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2019）第2-1533号”《资产评估报告》，以2019年11月30日为基准日评估的东骅材料所有者权益价值为2,462.86万元。
2019年12月5日，发行人召开第三届董事会第二次会议并通过决议，同意公司全资子公司迪华科技收购翎博新材持有的东骅材料100%股权。独立董事对关联股权收购事项发表了事前认可意见。
同日，迪华科技、东骅材料的股东分别作出股东决定，通过了同意迪华科技收购东骅材料100%股权的决议，并签署了《股权转让协议》，转让价款合计2,438.00万元。截至2019年12月31日，上述价款已支付完毕。
2019年12月18日，东骅材料完成股东变更的工商变更登记，由佛山市三水区市场监督管理局核发了变更后的营业执照。
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题4.关于资产重组
发行人子公司迪华科技和汉康医疗分别于2015年12月、2019年9月起租用关联方翎博新材的土地及厂房。2019年11月，翎博新材将所出租的土地及厂房以增资方式投入其全资子公司东骅材料。2019年12月发行人子公司迪华科技收购翎博新材持有的东骅材料100%股权。翎博新材由天彩塑料（黄凯持股100%）持股50%，宏倡企业有限公司（黄凯配偶的母亲成莉持股99%）持股50%。
请发行人：（1）结合市场公开价格分析关联租赁价格是否公允；（2）说明2019年11月翎博新材增资东骅材料时土地及厂房的作价及作价依据，2019年12月迪华科技收购东骅材料时的价格及作价依据，上述价格是否公允、两组价格之间是否存在差异及差异原因；（3）翎博新材是否仅将向关联方出租的土地厂房增资，先增资再出售的原因。
请保荐机构和申报会计师核查，说明核查范围、依据、过程，发表核查意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）结合市场公开价格分析关联租赁价格是否公允
报告期内，发行人子公司迪华科技和汉康医疗租赁关联方翎博新材的土地及厂房情况如下：
（1）租赁的具体情况
2015年12月，迪华科技与翎博新材签订租赁合同，约定翎博新材将其位于佛山市三水区白坭镇的部分土地及厂房租赁给迪华科技，租赁年限为2年，租赁土地面积2,000平方米，租金（含税）6,000元/月，租赁厂房面积3,000平方米，租金（含税）18,000元/月。2017年11月，迪华科技与翎博新材续签了租赁合同，租赁年限为2年，租赁土地面积2,000平方米，租金（不含税）6,000元/月，租赁厂房面积3,000平方米，租金（不含税）18,000元/月。
2019年9月，汉康医疗与翎博新材签订租赁合同，约定翎博新材将其位于佛山市三水区白坭镇的部分厂房租赁给汉康医疗，租赁年限为2年，租赁厂房1,300平方米，租金（不含税）7,800元/月。
2019年11月，翎博新材将所出租的土地及厂房以增资方式投入其全资子公司东骅材料。为保持生产经营的稳定性，提高业务独立性，减少关联交易，迪华科技于2019年12月收购翎博新材持有的东骅材料100%股权，后续将不再构成关联租赁。
（2）租赁价格的公允性
上述关联租赁中，土地租赁单价为3元/平方米/月，厂房租赁单价为6元/平方米/月。根据土流网（tuliu.com）查询结果，佛山市三水区2019年土地租赁的单价为每月2.25-5.45元/平方米；根据58同城网查询结果，佛山市三水区工业厂房租赁的单价为每月3.00-12.00元/平方米，故前述租赁价格系参照市场价格，价格公允。
（二）说明2019年11月翎博新材增资东骅材料时土地及厂房的作价及作价依据，2019年12月迪华科技收购东骅材料时的价格及作价依据，上述价格是否公允、两组价格之间是否存在差异及差异原因
1、翎博新材增资东骅材料时的价格及价格依据
2019年11月，翎博新材增资东骅材料时土地及厂房的作价为2,517.26万元，系依据资产评估机构出具的评估价值确定，价格公允。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2019）第2-0933号”的《资产评估报告》显示，在评估基准日2019年6月30日，翎博新材持有的位于佛山市三水区白坭镇汇银路2号的土地、房屋建筑物及在建工程的账面值合计为1,648.82万元，评估值合计为2,517.26万元。
2、迪华科技收购东骅材料时的价格及价格依据
2019年12月，迪华科技与翎博新材签署了《股权转让协议》，转让价款合计2,438.00万元，系参照资产评估机构出具的评估值确定，价格公允。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2019）第2-1533号”《资产评估报告》，以2019年11月30日为基准日评估的东骅材料所有者权益价值为2,462.86万元，其中非流动资产总额评估值为2,720.03万元。
3、两者价格的差异原因
2019年12月东骅材料出具评估报告非流动资产的评估值与2019年11月增资资产评估的资产明细和价值差异情况如下：
由上表可见，增资评估报告中固定资产评估值与股权收购评估报告中非流动资产的评估值之间的差异系由于评估基准日不同，土地及房屋建筑物的重置成本和建工程的账面价值不同所致，总体差异较小。
（三）翎博新材是否仅将向关联方出租的土地厂房增资，先增资再出售的原因
根据翎博新材与迪华科技、汉康医疗签订的租赁合同，翎博新材向关联方出租其持有的位于佛山市三水区白坭镇汇银路2号的部分厂房及土地，其中：土地面积为2,000平方米，厂房面积为4,300平方米。翎博新材增资的土地厂房系其持有的所有土地、房屋建筑物及在建工程，其中，土地面积为13,312.20平方米、房屋建筑物面积为4,870.82平方米。因此，翎博新材增资的土地厂房不仅包括向关联方出租的土地厂房。
翎博新材将其持有的土地及厂房以先增资再出售给发行人，系基于税收合理筹划的考虑，具有合理性。本次增资再出售所涉及的税收情况如下：
（1）土地增值税
根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
翎博新材以房地产作价增资东骅材料适用上述规定，暂不征收土地增值税。2019年11月28日，国家税务总局佛山市三水区税务总局白坭税务所出具《房地产过户免征（不征）税证明》，经审核，该翎博新材以房地产增资行为暂不征土地增值税。
（2）契税
根据《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
翎博新材以房地产作价增资东骅材料适用上述规定，免征契税。2019年11月28日，国家税务总局佛山市三水区税务总局白坭税务所出具《契税免税（不征）证明》，经审核，该翎博新材以房地产增资行为免征契税。
（3）增值税
翎博新材以房地产作价增资东骅材料按规定需缴纳增值税。由于上述房屋建筑物系2016年4月30日之后自建，根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）规定，需缴纳增值税。截至2019年12月31日，翎博新材已按规定缴纳增值税。
（4）企业所得税
根据《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）第一条规定：实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
2019年11月19日，翎博新材向国家税务总局佛山市三水区税务局白坭税务所申请以其土地房产投资设立全资子公司东骅材料时，出资时的评估价值高于原账面价值的非货币性资产转让所得自该收入确认起在连续3年内分期计入相应年度的应纳税所得额。
（5）印花税
2019年12月，翎博新材与迪华科技签订《股权转让协议》，转让价格2,438万元。2020年1月，翎博新材已按“产权转移书据”税目缴纳印花税。
综上，由于翎博新材与发行人系属于同一控制的企业，基于税收合理筹划，故先将相关土地厂房增资后再出售，具有合理性；翎博新材已按相关税收法律法规的规定缴纳了有关税费。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人与子公司签署的关联租赁协议，确认关联租赁价格；
2、查询58同城、土流网等网站，查看同区域内的市场租赁价格，对比发行人关联租赁价格，确认租赁价格的公允性；
3、取得并查阅翎博新材的工商登记变更情况、增资协议和股权转让协议，确认交易价格及作价依据；4、查看增资和股权收购相关的资产评估报告，复核评估机构所采用评估方法的适当性，分析评估过程中所采用的关键假设及判断的合理性；对比资产评估价格并分析差异原因；
5、查看翎博新材的增资协议及相关产权证书，查验用作增资的土地厂房面积情况，访谈发行人及翎博新材的相关人员，了解资产增资后再出售的具体原因并分析其合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为，报告期内，发行人子公司向翎博新材租赁土地厂房的价格公允；翎博新材增资东骅材料时土地及厂房的作价和迪华科技收购东骅材料的价格均系参照评估机构出具的评估值确定的，价格公允；两组价格之间存在差异主要系评估基准日不同，房屋土地的重置成本和在建工程的账面价值不同所致；翎博新材系将其持有的位于佛山市三水区白坭镇汇银路2号的所有厂房及土地增资，不仅包括向关联方出租的土地厂房；翎博新材以先增资再出售的方式主要系基于税收筹划的考虑，具有合理性。
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