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标题: 【预披露税讯】华利股份：2019年末整体变更，折股后注册资本变更为10.5亿元人民币... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2021-1-31 10:25
标题: 【预披露税讯】华利股份：2019年末整体变更，折股后注册资本变更为10.5亿元人民币...
【预披露税讯】华利股份：2019年末整体变更，折股后注册资本变更为10.5亿元人民币（改制前夕两轮突击增资实收资本由550万美元增至14964.41万美元），其余1.76亿元计入资本公积——公司依照财税〔2018〕102号为香港控股股东办理了暂不征收预提所得税备案
华利股份(A20309.SZ) 于2021年1月21日发布公告，披露2019年12月华利有限整体变更以净资产12.26亿元折股、注册资本变更为105,000万元（改制前实收资本14964.41 万美元，改制前夕两轮突击增资实收资本由550万美元增至14964.41万美元，依照2019年12月23日美元中间折算牌价700.2元，折合人民币约104,780.8万元，经测算折股前后新增注册资本约219.2万元人民币），其余17,591.04万元计入资本公积，涉及持股94.31%的非居民股东香港俊耀预提所得税问题，公司称，整体变更中香港俊耀符合财税〔2018〕102号暂不征收预提所得税条件，其已履行递延缴纳预提所得税申报备案手续。
1）、2018年末-2019年，整体变更前夕2次突击增资。2018年末-2019年控股股东香港俊耀和实控人控制主体中山浤霆突击增资1.4亿美元（增资前华利有限注册资本550万美元），永诚资本两支基金突击增资1.8亿元人民币，其中414.41万美元计入注册资本。
股东名称 | | | |
| | | 2018年末-2019年控股股东和实控人控制主体突击增资1.4亿美元（华利有限原注册资本550 万美元） 1）、2018 年 12 月 13 日，华利有限两股东香港俊耀认缴 3,880 万美元，中山浤霆认缴 120 万美元。截至 2019 年 3 月 8 日止，华利有限已收到香港俊耀、中山浤霆缴付的新增注册资本 4,000 万美元，全部为货币资金出资。连同前期出资，华利有限由原注册资本550 万美元增资至4,550 万美元。 2）2019 年 5 月 23 日，华利有限两股东以货币增资 10,000 万美元，将注册资本和投资总额增加至14,550万美元。其中，香港俊耀认缴9,700万美元，中山浤霆认缴 300 万美元。截至 2019 年 8 月 30 日止，华利有限已收到香港俊耀、中山浤霆缴付的新增注册资本 10,000 万美元，全部为货币资金出资。连同前期出资，华利有限注册资本 14,550 万美元，累计实收资本 14,550 万美元。 |
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| | | 永诚资本两支基金突击增资1.8亿元人民币，其中414.41万美元计入注册资本。 2019年6月永诚伍号投资10,000万元人民币，其中折算230.23万美元计入实收资本，余额部分计入资本公积，增资完成后持有华利有限1.54%的股权。 2019年6月永诚陆号投资8,000万元人民币，其中折算184.18万美元计入实收资本，余额部分计入资本公积，增资完成后持有华利有限1.23%的股权。 |
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资料来源：招股书、大力税手整理
2)、2019年整体变更涉税。
整体变更发起人股东 | | | | |
| | | | 依据财税〔2018〕102号，整体变更时，香港俊耀属于暂不征收预提所得税范围，其已履行企业递延缴纳预提所得税申报备案手续。 |
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永诚伍号 | | | 有限合伙制基金，全称深圳市永诚伍号投资合伙企业（有限合伙），已于2019年7月16日完成股权投资基金备案登记。 改制前夕2019年6月永诚伍号投资10,000万元人民币，其中折算230.23万美元计入实收资本，余额部分计入资本公积，增资完成后持有华利有限1.54%的股权 | 永诚伍号、永诚陆号及其合伙人自行履行纳税义务并承担相应责任。 根据永诚伍号、永诚陆号出具的承诺函，永诚伍号、永诚陆号承诺：若今后税务机关要求本企业合伙人缴纳华利有限整体变更为股份公司所涉的个人所得税，本企业合伙人将以华利股份设立时在华利股份的股权比例承担所产生的全部个人所得税，按照税务机关的要求及时履行纳税义务。本企业保证华利股份及华利股份上市后的公众股东不因本企业合伙人上述纳税义务的履行遭受任何损失。 |
| | | 有限合伙制基金，全称深圳市永诚陆号投资合伙企业（有限合伙），已于2019年5月30日完成股权投资基金备案登记。 改制前夕2019年6月永诚陆号投资8,000万元人民币，其中折算184.18万美元计入实收资本，余额部分计入资本公积，增资完成后持有华利有限1.23%的股权。 |
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资料来源：招股书、大力税手整理
大力税手附：
1）、境外投资者暂不征收预提所得税的条件、
财税〔2018〕102号：二、境外投资者暂不征收预提所得税须同时满足以下条件：（一）境外投资者以分得利润进行的直接投资，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为，但不包括新增、转增、收购上市公司股份（符合条件的战略投资除外）。具体是指：1.新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积；2.在中国境内投资新建居民企业；3.从非关联方收购中国境内居民企业股权;4.财政部、税务总局规定的其他方式。境外投资者采取上述投资行为所投资的企业统称为被投资企业。（二）境外投资者分得的利润属于中国境内居民企业向投资者实际分配已经实现的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益。
2）、资本公积与留存收益的区别。
项目 | | |
| 资本公积包含资本（股本）溢价、其他资本公积、资产评估增值、资本折算差额。 | |
| 资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。 资本公积是与企业收益无关而与资本相关。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。 | 留存收益是指企业从历年实现的利润中提取或形成的留存于企业的内部积累。 |
| 资本溢价是公司发行权益债券价格超出所有者权益的部分，其他资本公积包括可供出售的金融资产公允价值变动、长期股权投资权益法下被投资单位净利润以外的变动。 | 盈余公积是有特定用途的累积盈余，包括法定盈余公积和任意盈余公积。法定盈余公积是企业按照规定的比例从净利润中提取的盈余公积，任意盈余公积是企业按照股东会或股东大会决议提取的盈余公积；未分配利润是没有指定用途的累积盈余。 |
大力税手注：
1）、整体变更。2019年12月23日，原华利有限全体股东香港俊耀、中山浤霆、永诚伍号、永诚陆号作为发起人召开了华利股份创立大会，审议通过了整体变更议案。以华利有限截至2019年8月31日经审计的净资产值122,591.04万元，按照1:0.8565的比例折股，折合为股份有限公司的股本105,000万元，其余17,591.04万元计入资本公积。
经查询，2019年12月23日美元中间折算牌价700.2元，改制前实收资本14964.41 万美元折合人民币约104,780.8万元。也就是说，折股前后注册资本新增219.2万元。
2）、两名合伙制基金情况。
截至本招股说明书签署日，永诚伍号合伙人情况如下：
永诚陆号合伙人情况如下：
《1-1招股说明书(注册稿)(中山华利实业集团股份有限公司)》【2021-01-21】详细披露如下：
……
3、2018 年 11 月华利有限股权转让
（1）股权转让过程
2018 年 11 月 1 日，华利有限召开董事会并作出决议，同意中港发展将华利有限 97%的股权（533.5 万美元出资额）以 533.5 万美元的价格转给香港俊耀，将华利有限3%的股权（16.5 万美元出资额）以 16.5万美元的价格转给中山浤霆。
同日，中港发展与香港俊耀、中山浤霆签订了股权转让协议。
2018 年 11 月 20 日，华利有限完成了工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。企业性质变更为台港澳与境内合资企业。
2018 年 11 月 28 日，华利有限取得了中山市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》。
华利有限本次股权转让后，股权结构如下：
截至 2018 年 12 月末，香港俊耀、中山浤霆已向中港发展支付了上述股权转让款项。香港俊耀收购华利有限的资金主要来源于其向实际控制人控制的境外关联方的借款，中山浤霆收购华利有限的资金来源于自有资金。
华利有限本次股权转让系按出资额进行，不涉及股权转让所得，无需缴纳股权转让所得税。根据纳税申报资料及对外支付税务备案表，本次股权转让符合税务法律规定，履行了相应义务。
（2）本次股权转让实际控制权未发生变更
华利有限自设立以来直至本次股权转让前，一直由中港发展持股 100%。中港发展自 2017 年初起直至本次股权转让前，一直由张聪渊家族控制。香港俊耀、中山浤霆均设立于 2018 年，自设立以来一直为张聪渊家族控制的公司。华利有限本次股权转让前后，实际控制人均为张聪渊家族，未发生变更。
华利有限本次股权转让的示意图如下：
华利有限股权转让示意图
①中港发展自 2017 年初起直至本次股权转让前，由张聪渊家族控制
中港发展为设立于 2004 年的一家 BVI 公司，自 2017 年初起直至本次股权转让前，股东为 Glory Field。
Glory Field 为设立于 2015 年的一家 BVI 公司，自 2017 年初以来，股东为Plankwood。
Plankwood 为设立于 2015 年的一家 BVI 公司，自 2017 年初以来，股东为Hong Fu (SAMOA)。
Hong Fu (SAMOA)为设立于 2016 年的一家萨摩亚公司，自 2017 年初起至2017 年 7 月 14 日，由 Wild Sun 和 Fountain Global 各持股 50%；2017 年 7 月 14日以来，由 Stortford Global、Sabino Global、Wild Sun、Fountain Global、Rosy Empire合计持股 100%。
Stortford Global、Sabino Global、Wild Sun、Fountain Global、Rosy Empire均为张聪渊家族自 2017 年初以来拥有全部权益的公司，具体情况如下：
综上，中港发展自 2017 年初起直至本次股权转让前，一直为张聪渊家族控制的公司。
②香港俊耀、中山浤霆自设立以来，由张聪渊家族控制
香港俊耀、中山浤霆分别设立于 2018 年 3 月和 2018 年 10 月，自设立以来均由智尚有限、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业合计持股 100%。
智尚有限、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业均为 2018 年设立的香港公司，由张聪渊家族拥有全部权益，具体情况如下：
综上，香港俊耀、中山浤霆自设立以来，由张聪渊家族控制。
BVI 和萨摩亚工商注册程序简便、税负较轻，同时在处置或转让相关资产时也更加方便。张聪渊家族控制的企业较多，历史演变形成了通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制华利有限的股权结构。
本次股权转让前，张聪渊家族通过设立于 BVI 和萨摩亚的多家公司间接持有华利有限的全部权益。为简化、明晰华利有限的股权结构，张聪渊家族于 2018年 5 月向香港公司注册中介购买了智尚有限、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业、香港俊耀六家香港公司，上述香港公司均设立于 2018 年，设立后至张聪渊家族购买前未实际营运（在香港向公司注册中介购买未营运的公司股权是设立香港公司的惯常方式，为便于阅读和理解，本招股说明书将此过程简化称之为“设立”）。张聪渊家族以智尚有限、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业作为家族成员的持股公司，通过上述五家全资控股的香港持股公司设立了香港俊耀和中山浤霆，再以香港俊耀、中山浤霆收购了华利有限的全部股权。
张聪渊家族共有成员五人，工作地和经常居住地不同，常因业务需要往返于中山、台湾、越南等多地，若由家族成员直接持股，将对后续各项工商文件的签署带来协调上的困难。因此，张聪渊家族以香港俊耀、中山浤霆向中港发展收购华利有限的全部股权，而非直接收购。
本次股权转让为同一控制下的股权转让，转让前后华利有限的实际控制人均为张聪渊家族，未发生变更。
华利有限本次股权转让合法合规，履行了外资企业相关备案手续，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
4、2018 年 12 月华利有限第二次增资
2018 年 12 月 13 日，华利有限召开董事会，决定以货币增资 4,000 万美元，将注册资本和投资总额增加至 4,550 万美元。其中，香港俊耀认缴 3,880 万美元，中山浤霆认缴 120 万美元。
2018 年 12 月 17 日，华利有限完成了工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2018 年 12 月 19 日，华利有限取得了中山市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》。
华利有限本次增资后，股权结构如下：
2019 年 4 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了《验资报告》（天健粤验[2019]6 号），截至 2019 年 3 月 8 日止，华利有限已收到香港俊耀、中山浤霆缴付的新增注册资本 4,000 万美元，全部为货币资金出资。连同前期出资，华利有限注册资本 4,550 万美元，累计实收资本 4,550 万美元。
华利有限本次增资合法合规，履行了外资企业相关备案手续，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
5、2019 年 6 月华利有限第三次增资
2019 年 5 月 23 日，华利有限召开董事会，决定以货币增资 10,000 万美元，将注册资本和投资总额增加至14,550万美元。其中，香港俊耀认缴9,700万美元，中山浤霆认缴 300 万美元。
2019 年 6 月 10 日，华利有限完成了工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2019 年 6 月 17 日，华利有限取得了中山市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》。华利有限本次增资后，股权结构如下：
2019 年 9 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了《验资报告》（天健粤验[2019]23 号），截至 2019 年 8 月 30 日止，华利有限已收到香港俊耀、中山浤霆缴付的新增注册资本 10,000 万美元，全部为货币资金出资。连同前期出资，华利有限注册资本 14,550 万美元，累计实收资本 14,550 万美元。
华利有限本次增资合法合规，履行了外资企业相关备案手续，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
6、2019 年 7 月华利有限第四次增资
2019 年 6 月 23 日，华利有限召开董事会，决定以货币增资将注册资本和投资总额增加至 14,964.41 万美元。本次新增注册资本 414.41 万美元由永诚伍号以货币认缴 230.23 万美元，永诚陆号以货币认缴 184.18 万美元。
同日，香港俊耀、中山浤霆与永诚伍号、永诚陆号签订了增资协议。永诚伍号投资 10,000 万元人民币，其中折算 230.23 万美元计入实收资本，余额部分转入资本公积；永诚陆号投资 8,000 万元人民币，其中折算 184.18 万美元计入实收资本，余额部分转入资本公积。
2019 年 7 月 11 日，华利有限完成了工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2019 年 7 月 23 日，华利有限取得了中山市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》。
华利有限本次增资后，股权结构如下：
截至 2019 年 8 月末，永诚伍号、永诚陆号已向华利有限分别缴付了增资款10,000 万元、8,000 万元。
2019 年 9 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了《验资报告》（天健粤验[2019]24 号），截至 2019 年 8 月 30 日止，华利有限已收到永诚伍号、永诚陆号缴付的新增注册资本 414.41 万美元，全部为货币资金出资。连同前期出资，华利有限注册资本 14,964.41 万美元，累计实收资本 14,964.41 万美元。
华利有限本次增资合法合规，履行了外资企业相关备案手续，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
（二）股份公司设立
本公司由华利有限整体变更设立。
2019年12月20日，华利有限的全体股东签订《发起人协议》。
2019年12月20日，容诚会计师事务所为华利有限整体变更为股份公司出具了《审计报告》（会专字[2019]8410号），截至2019年8月31日，华利有限经审计的净资产为122,591.04万元。
2019年12月22日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司为华利有限整体变更为股份公司出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第2-1595号），华利有限在评估基准日2019年8月31日的净资产评估值为340,413.73万元。
2019年12月23日，经华利有限董事会审议通过，原华利有限全体股东香港俊耀、中山浤霆、永诚伍号、永诚陆号作为发起人召开了华利股份创立大会，审议通过了华利有限整体变更设立股份公司等相关议案。以华利有限截至2019年8月31日经审计的净资产值122,591.04万元，按照1:0.8565的比例折股，折合为股份有限公司的股本105,000万元，股份公司股份总数为105,000万股，每股面值1元，其余17,591.04万元计入资本公积。
2019年12月23日，容诚会计师事务所为华利有限整体变更出具了《验资报告》（会验字[2019]8524号）。
2019年12月25日，华利股份完成了工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2020年1月14日，华利股份取得了中山市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》。
整体变更为股份公司后，华利股份的股权结构如下：
根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税[2018]102号），发行人本次整体变更为股份有限公司，香港俊耀属于暂不征收预提所得税范围，其已履行企业递延缴纳预提所得税申报备案手续。
永诚伍号、永诚陆号及其合伙人自行履行纳税义务并承担相应责任。根据永诚伍号、永诚陆号出具的《股东关于公司股份改制个税缴纳的承诺函》，永诚伍号、永诚陆号承诺：若今后税务机关要求本企业合伙人缴纳华利有限整体变更为股份公司所涉的个人所得税，本企业合伙人将以华利股份设立时在华利股份的股权比例承担所产生的全部个人所得税，按照税务机关的要求及时履行纳税义务。本企业保证华利股份及华利股份上市后的公众股东不因本企业合伙人上述纳税义务的履行遭受任何损失。
中山浤霆系境内居民企业，就发行人此次整体变更为股份有限公司，其无需缴纳所得税。
华利股份本次整体变更合法合规，履行了外资企业相关备案手续，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
综上，发行人历次股权转让、增资合法合规，履行了外资企业相关审批手续及纳税义务，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
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