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标题: 【预披露税讯】家联科技：公司前身2013-2015年向实控人控制的关联方受让5项生物全... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2021-1-31 12:42
标题: 【预披露税讯】家联科技：公司前身2013-2015年向实控人控制的关联方受让5项生物全...
【预披露税讯】家联科技：公司前身2013-2015年向实控人控制的关联方受让5项生物全降解专利，2016年实控人以该关联方100%股权作价1185.15万元增资发行人、成为全资子公司（以净资产评估价、低于其以2000万元取得成本），2017年发行人整体变更并通过高新复审，遂于2019年注销该专利主体——公司称，专利系依法取得、且以股权增资定价合理
家联科技(A20369.SZ)于2021年1月27日发布公告，披露发行人作为生物基全降解日用塑料制品企业，其实控人王熊、林慧勤2016年9月以持有的家塑生物100%股权作价增资公司前身家联有限，系以截至2016年3月31日家塑生物经审计净资产合计1,185.15万元确定——本次定价低于前期两实际控制人以2,000.00万元取得家塑生物100%的股权的价格，认为具有合理性。增资完成后，家塑生物成为家联有限的全资子公司。随后家塑生物的相关人员、专利、注册商标及主要资产等陆续转移至发行人，家塑生物于2019年5月进行了清算注销（未申请高新资质）。
经查阅法律意见书和招股书，家塑生物作为实控人专利持有主体，在注入发行人前，拥有5项专利（均为购买取得）和一个合作研发项目。也就是说，发行人5项生物全降解材料制品发明专利受让自家塑生物（2013年3月-2015年3月受让），发行人于2017年11月29日取得有效期为三年的《高新技术企业证书》，适用年度为2017~2019年度，遂注销家塑生物后、于2020年6月申请高新技术企业复审认定，高新资格有效期至2023年11月30日。
大力税手注：
1）、涉及各主体情况。2017年家联有限整体变更为家联科技。截止招股书签署日，发行人共有两家一级全资子公司，一家二级全资子公司。境内子公司为家宏模具，境外一级子公司为Home-LinkLTD，境外二级子公司为Home-LinkLLC。此外，发行人报告期内境内子公司宁波家塑生物材料科技有限公司已于2019年12月5日注销登记；德国子公司Home-LinkGmbH已于2020年3月31日注销登记。
2）、家塑生物作为专利持有主体，在注入发行人前，拥有5项专利和一个合作研发项目。
5项专利：
合作研发项目：
合作方：中国科学院宁波材料技术与工程研究所（下称“宁波所”）
约定合作研发形成的相关成果归属和使用权：宁波所将拥有的“一种聚乳酸/淀粉全生物基可降解复合材料及其制备”专利（申请号为201210062675.X）采取排他实施许可方式有偿提供给家塑生物使用。未经家塑生物同意，宁波所不能再许可第三方使用。如果宁波所累积收取的技术许可费达到1,500万元，并满足协议相关条件，宁波所同意将前述专利无偿转让给家塑生物。宁波所将拥有的“一种成核剂及其制备方法和应用”专利（专利号为CN102190813B）以10万元价格转让给家塑生物，相关协议另行签订；专利相关维护费由家塑生物支付，宁波所最终享有该技术带来的各种荣誉权。
收益分配：--
费用：技术许可费为家塑生物每年销售总额的2%，最低额为150万元。
3）、家塑生物适用税率情况。
《家联科技(A20369.SZ)3补充法律意见书(二)(宁波家联科技股份有限公司)》【2021-01-27】详细披露如下：
三、《第二轮问询函》问题10关于历史沿革
首轮问询回复显示：
（1）2015年初，因家塑生物处于研发投入阶段，企业处于亏损状态，家塑生物原股东朱锦、汤兆宾欲退出家塑生物。经各方协商同意，实际控制人林慧勤按照注册资本金额平价受让朱锦和汤兆宾的股权。本次转让后，林慧勤持有家塑生物600万元出资，其子王泓赓持有家塑生物1,400万元出资。实际控制人王熊于2016年6月平价受让王泓赓持有的家塑生物1,400万元出资。2016年9月，王熊、林慧勤以持有的家塑生物100%股权作价增资家联有限。发行人5项生物全降解材料制品发明专利受让自家塑生物。……
请发行人：
（1）说明发行人自家塑生物受让的专利是否存在其他授权情况，是否存在知识产权侵权情形或者其他纠纷。
回复：
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人受让家塑生物的专利情况如下：
根据发行人提供的材料，并经本所律师在国家知识产权局-中国及多国专利审查信息查询网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法持有上述5项专利，该等专利不存在其他授权的情况，不存在知识产权侵权情形或者其他纠纷。
……
《1-1招股说明书(申报稿)(宁波家联科技股份有限公司)》【2021-01-27】详细披露如下：
（五）家塑生物（已注销）
家塑生物基本情况如下：
企业名称 | |
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| 生物材料及其制品研究与开发、制造、加工、批发、零售；日用品制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 |
| 家塑生物主营业务为生物材料及其制品的研究、开发、制造与销售。生物材料及其制品是家联科技未来业务重点之一。 |
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经天职国际审计的家塑生物财务数据如下：单位：万元
家塑生物注销前，相关人员、资产、业务均已转入家联科技。家塑生物没有继续存续的必要，因此家联科技作出决定解散家塑生物，并依法进行了清算注销。家塑生物报告期内不存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置合法合规。
1、股权增资的背景
家塑生物原为发行人实际控制人王熊、林慧勤控制的公司，经营范围是生物材料及其制品研究与开发、制造、加工、批发、零售;日用品制造、加工、批发、零售;自营等，家塑生物主要从事的生物材料及其制品研究与开发与发行人存在业务相关性，因此家联有限整合家塑生物的生物材料及其制品研究与开发制造等相关业务。2016年9月，王熊、林慧勤以持有的家塑生物100%的股权对家联有限进行增资。增资完成后，家塑生物成为家联有限的全资子公司。
经天职国际审计的家塑生物截至2016年3月31日主要财务数据如下：单位：万元
2、家塑生物经营情况及其定价依据、公允性
2015年初，因家塑生物处于研发投入阶段，企业处于亏损状态，家塑生物原股东朱锦、汤兆宾欲退出家塑生物。经各方协商同意，实际控制人林慧勤按照注册资本金额平价受让朱锦和汤兆宾的股权，即林慧勤以540万元的价格受让朱锦持有的家塑生物540万元的出资，以60万元的价格受让汤兆宾持有的家塑生物60万元的出资，本次股权转让价格系由各方协商一致确定。本次转让后，林慧勤持有家塑生物600万元出资，王泓赓持有家塑生物1,400万元出资。
实际控制人王熊于2016年6月以1,400万元价格受让王泓赓持有的家塑生物1,400万元出资，王泓赓系王熊、林慧勤之子，本次股权转让仍按照注册资本金额平价转让，该价格系由双方协商一致确定。
之后，为完成家联有限业务整合需要，发行人实际控制人王熊、林慧勤于2016年9月以持有的家塑生物100%股权作价增资家联有限。增资前，为了确保本次用以增资的股权定价合理，避免损害家联有限及其他股东利益，对家塑生物进行审计和评估，根据天职国际出具天职业字[2016]15334号《宁波家塑生物材料科技有限公司审计报告》，截至2016年3月31日，家塑生物所有者权益合计1,185.15万元。根据沃克森出具沃克森评报字[2016]第0993号《宁波家联塑料科技有限公司拟收购股权涉及的宁波家塑生物材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，家塑生物股东全部权益评估值为1,740.49万元，评估值较账面净资产增资555.34万元，增值率46.86%。出于谨慎及保护家联有限及其他股东利益考虑，家塑生物100%股权作价采取就低原则，发行人实际控制人王熊、林慧勤同意家塑生物100%股权价值按照经天职国际审计的截至2016年3月31日的家塑生物的账面净值产值1,185.15万元确定，家联有限股东会作出决议一致同意前述定价，本次定价低于其前期实际控制人以2,000.00万元取得家塑生物100%的股权的价格具有合理性。
3、家塑生物相关人员、资产、业务转入发行人并注销的原因
为进一步整合家塑生物的相关业务资产，同时简化管理架构，家塑生物的相关人员、专利、注册商标及主要资产等陆续转移至发行人，家塑生物已无继续存续的必要，因此发行人解散家塑生物，并依法进行了清算注销。
（六）内部交易情况
报告期内，母子公司之间、各子公司之间内部交易的主要内容系销售各类产品、模具、房屋租赁等，其具体情况列示如下：
Home-LinkLTD是发行人在北美地区的营销拓展及客户服务中心，因此发行人向Home-LinkLTD销售塑料制品的交易定价机制为以估计成本价交易，该交易定价是考虑到为保证Home-LinkLTD正常运转而制定。发行人向美国子公司销售的收入确认政策与发行人其他对境外销售相一致，均已经过报关并发货，货物由Home-LinkLTD向北美洲客户销售并取得客户签收。2017年至2020年上半年，Home-LinkLTD营业成本系向发行人采购的产品成本，其毛利率分别为25.36%、35.35%、28.77%、29.75%，与发行人整体毛利率相近。在与Home-LinkLTD的交易中，发行人以出口报关单等出口单证办理了出口收汇手续，并通过指定银行进行结售汇结算，与其他外销业务相一致。
发行人与家宏模具的交易定价机制为成本加合理利润的定价方式。2018年至2020年上半年，家宏模具营业收入分别为361.39万元、1,288.40万元、160.26万元，其主要由向发行人销售产品形成。2018年至2020年上半年，家宏模具毛利率分别为20.21%、24.24%、8.31%，报告期内，家宏模具向发行人销售定价合理，采购金额通过银行转账方式进行支付。
在与发行人发生往来的子公司中，家宏模具的所得税率为25%（符合小微企业条件时为20%），Home-LinkLTD的所得税率为21%（联邦税）+8.84%（加州州税），均高于发行人作为高新技术企业15%的所得税率。此外，报告期母公司与子公司内部交易金额较低，未利用内部转移定价进行税务筹划。
在内部交易的过程中，发行人综合考虑了各子公司的定位、日常运转需要等因素并根据销售方成本或加成合理毛利等因素进行定价，发行人与子公司间的交易具有真实的商业背景，定价合理，资金流转合法合规，未利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排具有商业合理性。
根据国家税务总局宁波市镇海区税务局税务局出具的关于公司及子公司的涉税证明及境外法律意见书，报告期内，发行人及其子公司均未发生税收违法违规行为。
……
（三）税收优惠计入经常性损益、续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形发行人报告期内主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠。该项税收优惠减少所得税费用，进入经常性损益。
根据审计报告、《高新技术企业证书》，发行人依法取得的高新技术企业税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定的，可以计入经常性损益。
根据发行人于2017年11月29日通过复审取得的编号为GR201733100242的《高新技术企业证书》，有效期为三年，发行人报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税，适用年度为2017~2019年度。发行人已于2020年6月申请高新技术企业复审认定，截至本招股说明书签署日，发行人已取得《高新技术企业证书》（编号：GR202033101043），有效期至2023年11月30日。2020年1-6月仍按高新技术企业15%税率预缴。根据国家税务总局《关于<国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告>的解读》，高新技术企业认定证书发放当年已开始享受税收优惠，则在期满当年应停止享受税收优惠，但鉴于其高新技术企业证书仍有可能处于有效期内，且继续取得高新技术企业资格的可能性非常大，为保障高新技术企业的利益，实现优惠政策的无缝衔接，公告明确高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税可暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，则应按规定补缴税款。
……
（八）发行人高新技术企业认定情况
截至本招股说明书签署日，发行人已取得《高新技术企业证书》（编号：GR202033101043），有效期至2023年11月30日。
（九）发行人截至目前的全降解制品的生产技术积累、生产成本改善和产能情况与应对限塑政策冲击的能力
1、发行人积累了充足的生物全降解技术
生物降解材料与相关产品行业属于新技术、新产业。自设立起，公司紧跟全球环保趋势，积极响应相关法律法规与行业政策，深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，增大生物全降解材料相关的技术研发与生产设备投入，积累了多项生物全降解相关技术。
……
6、公司在新材料制品生产方面，已具备显著先发优势
在保持塑料制品领先地位的同时，公司大力发展生物全降解产品、家居用品、可重复使用的餐饮具、纸制品等领域的业务，在顺应和引领着行业变革的同时也分散了业务风险。此外，发行人现有产能和募投项目也不属于国家《产业结构调整指导目录（2019年）》中限制类或禁止类行业。
发行人在生物全降解材料的改性与相关产品的生产制造方向取得了国内领先的成绩。2017年至2019年，公司生物全降解材料产品营业收入年复合增长率达到145.42%。在公司现有的产品结构中，公司生物全降解材料产品产值占总营收比例高于世界可降解塑料产值占世界塑料产值比例。
综上所述，发行人作为行业领先企业，同时又是全国生物基全降解日用塑料制品单项冠军产品的生产企业，在生产技术、品质、规模、生产经营效率、客户资源等方面具有显著优势，在行业变革的过程中具有先发优势，可以有效应对限塑政策的冲击，甚至可能通过“限塑”政策稳固甚至扩大领先地位。
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