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标题: 【预披露税讯】盛诺基：2016年拆红筹时，BVI先将所持发行人前身100%股权转让给包括... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2021-3-7 23:08
标题: 【预披露税讯】盛诺基：2016年拆红筹时，BVI先将所持发行人前身100%股权转让给包括...
【预披露税讯】盛诺基：2016年拆红筹时，BVI先将所持发行人前身100%股权转让给包括实控人在内的23名股东，遂当月向23名股东回购股份、回购款用于该等股东后续对发行人前身增资（不再涉税）——回购交易时点，BVI已不再持有发行人前身股份、故未发生总局公告2015年第7号的非居民企业间接转让境内股权情形，不涉及在境内缴纳企业所得税
盛诺基(A19442.SH)曾于2020年12月31日发布问询回复函，披露红筹搭建、运行和拆除期间涉税事项。梳理如下：
1）、红筹和VIE架构搭建过程涉税。红筹和VIE架构搭建过程中，盛诺基BVI层面发生的历次增资、股权转让，因发行人不是扣缴义务人、故不涉及境内税务事项。
2）、红筹和VIE架构运行期间。该期间的BVI股份转让、转让方为非境内自然人，国税函[2009]698号规定的非居民企业股权转让所得特指非居民企业，法规未明确境外自然人需就此缴纳个税，且BVI股本变动事项，境内发行人均非扣缴义务人，涉税问题对发行人不构成实质性影响。
3）、红筹和VIE架构拆除过程中，回购股份涉税。
时间节点 | | |
| 盛诺基BVI将盛诺基有限900万美元出资（即100%的股权）全部转让给孟坤等23位受让方（即盛诺基BVI原投资人或其指定的相关方） | 该步骤完成后，盛诺基BVI及盛诺基有限的股权结构及其控制的权益主体情况如下： 
本次股权转让价格参照盛诺基BVI投资成本价格确定，根据有关税务部门出具的备案文件，盛诺基BVI无需就本次股权转让进行纳税。 |
| 2016年6月29日，除Shenoren保留1股普通股外，盛诺基BVI向其全体股东回购总计24,258,820股股份，回购款项用于股东后续对盛诺基有限进行增资。 | 该步骤完成后，盛诺基BVI及盛诺基有限的股权结构情况如下： 
盛诺基BVI已于2016年6月29日前完成出让其所持有的盛诺基有限、北京珅诺基、苏州盛诺基全部股权的工商手续；盛诺基BVI回购股东股权时，盛诺基BVI不间接持有包括盛诺基有限在内的任何境内公司的权益，未发生总局公告2015年第7号规定的非居民企业间接转让境内企业权益的情形，因此，上述过程中不涉及在中国境内缴纳企业所得税。 |
2016.07.08 EverPrime回购孟坤股份 | EverPrime回购孟坤持有的全部4,100,000股普通股，对价为2,365,850.50美元 | 依据北京市地方税务局出具的《税收完税证明》（（142）京地证明04832935），孟坤已就该笔回购所得缴纳个人所得税。 |
| 盛诺基有限注册资本由900万美元增加至1,300万美元，孟坤等14位原盛诺基BVI股东或其指定的相关方对盛诺基有限进行增资。 | 盛诺基BVI投资人回归境内后，盛诺基有限的股权结构及其控制的权益主体情况如下： 不涉及税务事项。 |
资料来源:公告、大力税手整理
大力税手注：BVI持有境内发行人前身100%股权, 公司的控股股东为孟坤、诺基健赞、赤壁欣诺康、Double Thrive、Ever Prime。
《8-1-1发行人及保荐机构关于北京盛诺基医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复(2020年半年报财务数据更新版)(北京盛诺基医药科技股份有限公司)》【2020-12-31】详细披露如下：
4、红筹和VIE架构搭建、运行及拆除过程中的纳税情况
根据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（2009年1月日起实施），非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，以下简称“698号文”），非居民企业股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。
根据《个人所得税法》，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。
（1）红筹和VIE架构搭建过程中的纳税情况
红筹和VIE架构搭建过程中，盛诺基BVI层面发生的历次增资不涉及境内税务事项，盛诺基BVI层面发生的股份转让涉税情况如下：
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| | | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，且个人所得税代扣代缴义务人为JinLi |
| | | | 孟坤未就该笔股权转让所得缴纳个人所得税，若未来存在任何税务风险，将积极配合税务主管机关，并自行承担相关责任。 |
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上述股份转让发生时间较为久远，投资人存在遗失或无法提供纳税凭证的情况。根据上述股份转让相关方出具的书面确认，若未来存在任何税务风险将积极配合税务主管机关，并自行承担相关责任。考虑到发行人在上述交易中均非扣缴义务人，上述盛诺基BVI的股本变动情况涉及的税务问题对发行人本次发行上市不会造成实质性影响。
（2）红筹和VIE架构运行过程中的纳税情况
红筹和VIE架构运行过程中，盛诺基BVI层面发生的历次增资不涉及境内税务事项，相关交易情况及涉税情况如下：
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| | | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，如涉及，个人所得税代扣代缴义务人为ZeshengGuo（注） |
| | | | 同一控制下零对价转让，不涉及，发行人无代扣代缴义务 |
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| | | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，如涉及，个人所得税代扣代缴义务人为RCI（注） |
| | | | 代扣代缴义务人为XuemingQian，发行人无代扣代缴义务 |
| | | | 代扣代缴义务人为ZeshengGuo，发行人无代扣代缴义务 |
| | | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，如涉及，个人所得税代扣代缴义务人为ChaoyingShen（注） |
| | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，如涉及，个人所得税代扣代缴义务人为ZeshengGuo（注） |
| | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，如涉及，个人所得税代扣代缴义务人为ChaoyingShen（注） |
| | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，如涉及，个人所得税代扣代缴义务人为ChaoyingShen（注） |
| TheElizabethAnchiHanHeritageTrust | | 代扣代缴义务人为ChaoyingShen，发行人无代扣代缴义务 |
| | | 代扣代缴义务人为SunInvestment，发行人无代扣代缴义务 |
| | 代扣代缴义务人为ChangLi-Fei，发行人无代扣代缴义务 |
| | 代扣代缴义务人为ChaoyingShen，发行人无代扣代缴义务 |
| | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，如涉及，个人所得税代扣代缴义务人为MabSpace（注） |
| | | | 代扣代缴义务人为ChaoyingShen，发行人无代扣代缴义务 |
| | | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，如涉及，个人所得税代扣代缴义务人为ChaoyingShen（注） |
| | | | 代扣代缴义务人为HollyWorld，发行人无代扣代缴义务 |
| | | 代扣代缴义务人为ChaoyingShen，发行人无代扣代缴义务 |
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| | | 代扣代缴义务人为ChaoyingShen，发行人无代扣代缴义务 |
| | | 代扣代缴义务人为ChaoyingShen，发行人无代扣代缴义务 |
| | | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，如涉及，个人所得税代扣代缴义务人为DoubleThrive（注） |
| | | | 代扣代缴义务人为YuFang，发行人无代扣代缴义务 |
| | | 代扣代缴义务人为XiaoShang，发行人无代扣代缴义务 |
| | | 代扣代缴义务人为SamtakInvestment，发行人无代扣代缴义务 |
| | | 代扣代缴义务人为ZhenzhouGuo，发行人无代扣代缴义务 |
| | | 代扣代缴义务人为ChaoyingShen，发行人无代扣代缴义务 |
| | | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，且个人所得税代扣代缴义务人为ChaoyingShen（注） |
| | | | 代扣代缴义务人为WealthExcellent，发行人无代扣代缴义务 |
| | | 代扣代缴义务人为HanI-Yu，发行人无代扣代缴义务 |
| | | | 代扣代缴义务人为XuemingQian，发行人无代扣代缴义务 |
| | | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，如涉及，个人所得税代扣代缴义务人为MabSpace（注） |
| | | | 代扣代缴义务人为LCParallel，发行人无代扣代缴义务 |
| | | | 规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，如涉及，个人所得税代扣代缴义务人为Shenoren（注） |
| | | | 代扣代缴义务人为Shenoren，发行人无代扣代缴义务 |
注：该等交易的转让方为非境内自然人，不适用698号文关于非居民企业所得税的相关规定。虽然规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，但根据当时有效的《个人所得税法》第八条，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人，该等交易不涉及发行人代扣代缴义务。
上述股份转让发生时间较为久远，投资人存在遗失或无法提供纳税凭证的情况。根据上述股份转让相关方出具的书面确认，若未来存在任何税务风险将积极配合税务主管机关，并自行承担相关责任。考虑到发行人在上述交易中均非扣缴义务人，上述盛诺基BVI的股本变动情况涉及的税务问题对发行人本次发行上市不会造成实质性影响。
（3）红筹和VIE架构拆除过程中的纳税情况
红筹和VIE架构拆除过程中相关交易及涉税情况如下：
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| | 盛诺基有限与北京珅奥基股东孟坤、管丽双签署《股权转让协议》，孟坤、管丽双分别将其持有的北京珅奥基50%股权（各自对应150万元注册资本）以合计300万元价格转让给盛诺基有限 | 根据北京市海淀区地方税务局于2015年10月9日出具的《个人股东变动情况报告》，转让方孟坤、管丽双已办理纳税申报；该等转让为无溢价转让，不涉及纳税。 |
| | 盛诺基BVI与盛诺基有限签署《股权转让协议书》，盛诺基BVI将其持有的北京珅诺基100%股权（对应550万美元注册资本）以3,556.39万元人民币的价格转让给盛诺基有限 | 根据转让价款支付凭证及完税凭证，盛诺基有限已于2015年11月10日为盛诺基BVI向主管税务机关代扣代缴企业所得税48,743.95元。 |
| | 盛诺基有限孙公司山东珅诺基与湖南珅诺基股东柳永茂、张群学和夏浚钟分别签署《股权转让协议》，受让柳永茂、张群学、夏浚钟合计持有的湖南珅诺基15%股权（对应30万元注册资本） | 根据本次股权转让的支付价款凭证，本次转让为无溢价转让，不涉及个人所得纳税。依据柳永茂、张群学和夏浚钟提供的《关于湖南珅诺基药材有限公司历史股权转让的确认函》，如未来存在任何税务风险，柳永茂、张群学和夏浚钟将积极配合税务主管机关，并自行承担相关责任。 |
| | 盛诺基BVI于2015年11月16日对SeranomicBioscienceInc.进行注销 | |
| 2015.12.28盛诺基BVI转让苏州盛诺基股权 | 盛诺基BVI与GenhongCheng签署《股权转让协议》，盛诺基BVI将其持有的苏州盛诺基100%的股权以4万元人民币等值美元的价格转让给GenhongCheng | 根据号文，扣缴义务人为盛诺基698BVI，发行人无代扣代缴义务。本次股权转让价格系由双方参照股权转让时的净资产情况协商确定，低于盛诺基BVI的投资成本，盛诺基BVI未产生应税所得。 |
| 2016.6.28盛诺基有限收购北京欣诺基小股东所持股权 | 盛诺基有限与龙磐创业签署《股权转让协议》，龙磐创业将其持有的北京欣诺基10%股权（对应150万元注册资本）以404,872美元等值人民币的价格转让给盛诺基有限。上述股权转让完成后，由龙磐创业对盛诺基有限进行增资，增资金额为404,872美元等值的人民币 | 本次股权转让价格系由双方按照投资盛诺基有限所需金额协商确定，低于龙磐创业投资成本价格，龙磐创业未产生应税所得。 |
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| | 盛诺基BVI将盛诺基有限900万美元出资（即100%的股权）全部转让给孟坤等23位受让方（即盛诺基BVI原投资人或其指定的相关方） | 本次股权转让价格参照盛诺基BVI投资成本价格确定，根据有关税务部门出具的备案文件，盛诺基BVI无需就本次股权转让进行纳税。 |
| | 除保留Shenoren所持盛诺基BVI的1股普通股外，盛诺基BVI回购全体股东所持盛诺基BVI剩余股份。 | 根据《国家税务总局公告2015年第7号――关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年2月3日起施行，以下简称“7号公告”）规定，间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（不含境外注册中国居民企业，以下称境外企业）股权及其他类似权益（以下称股权），产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。盛诺基BVI已于2016年6月29日前完成出让其所持有的盛诺基有限、北京珅诺基、苏州盛诺基全部股权的工商手续；盛诺基BVI回购股东股权时，盛诺基BVI不间接持有包括盛诺基有限在内的任何境内公司的权益，未发生7号公告规定的非居民企业间接转让境内企业权益的情形，因此，上述过程中不涉及在中国境内缴纳企业所得税。 |
| 2016.07.08EverPrime回购孟坤股份 | EverPrime回购孟坤持有的全部4,100,000股普通股，对价为2,365,850.50美元 | 依据北京市地方税务局出具的《税收完税证明》（（142）京地证明04832935），孟坤已就该笔回购所得缴纳个人所得税。 |
| | 盛诺基有限注册资本由900万美元增加至1,300万美元，孟坤等14位原盛诺基BVI股东或其指定的相关方对盛诺基有限进行增资 | |
盛诺基有限及其子公司已根据适用情况，就上述红筹和VIE架构拆除过程中涉及的股权转让事项履行纳税申报或缴纳义务；部分境内外主体未提供价款支付凭证或纳税凭证不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
发行人实际控制人孟坤已出具承诺，发行人前身盛诺基有限在红筹架构搭建、运行和拆除过程中不存在因违反外汇、外商投资、税务等相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形；如发行人因不符合外汇、外商投资、税务等相关规定而受到主管部门的行政处罚或导致的任何责任或经济损失，该等损失将由其全额承担。
综上所述，发行人及其子公司在红筹和VIE架构搭建、运行及拆除过程中不存在因违反我国税收管理、外汇管理或外商投资管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，实际控制人孟坤已就盛诺基有限及其子公司在上述过程中可能遭受的相关损失承诺进行补偿。
《盛诺基(A19442.SH)北京盛诺基医药科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》【2020-05-28】详细披露如下：
（二）红筹VIE架构调整（2009年-2015年）
盛诺基有限的红筹架构在2009年至2015年期间发生了调整，调整后的红筹架构如下图所示：
注：1、EverPrime此时为孟坤个人持股平台。
2、Double Thrive此时为Zhaoyi Wang（王兆一）的个人持股平台。
3、Shenoren（RS）为盛诺基BVI用于实施员工限制性股权激励的股权池，红筹架构拆除前持有盛诺基BVI 437,500股普通股，其中已授予Qingcong Lin33,000股、Zhaoyi Wang(王兆一)133,333股，已授予部分均未行权，剩余271,167股尚未授予。
4、ESOP：盛诺基BVI员工股权激励计划，红筹架构拆除前已授予员工1,000,000股普通股，其中345,000股普通股已经行权并完成了盛诺基BVI的股份登记；其余655,000股普通股尚未行权，包括：孟坤151,000股、郭玉明55,000股、陈凤199,000股、柳永茂20,000股，Jun Bao（包骏）130,000股、Jiancun Zhang 100,000股。
5、其他投资人包括中投财富、龙磐创业，具体情况详见下文“5、盛诺基BVI实施2011RS和2011ESOP、发行C类优先股”相关内容。
……
……红筹架构拆除前，盛诺基BVI股权结构及其控制的权益主体情况如下：
……
重组完成后，盛诺基BVI的股权结构及其控制的权益主体情况如下：
……
2、盛诺基BVI投资人回归境内持股
盛诺基BVI股东分两批回归境内。第一批股东通过受让盛诺基BVI所持盛诺基有限股权的方式实现权益落地，第二批股东通过向盛诺基有限增资的方式实现权益落地。
（1）第一批股东通过受让盛诺基有限股权回归
2015年12月25日，盛诺基BVI作出股东决定，盛诺基BVI将其持有盛诺基有限100%股权转让给23个受让方。同日，盛诺基BVI与23个受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让具体情况如下表所示：
2016年6月1日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京盛诺基医药科技有限公司股权转让变更企业类型的批复》，同意盛诺基有限股权转让及企业类型变更相关事宜。
2016年6月3日，盛诺基有限取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2016年6月23日，盛诺基有限取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，盛诺基有限的股权结构如下表所示：
该步骤完成后，盛诺基BVI及盛诺基有限的股权结构及其控制的权益主体情况如下：
（2）盛诺基BVI境外股份回购
2016年6月29日，除Shenoren保留1股普通股外，盛诺基BVI向其全体股东回购总计24,258,820股股份，回购款项用于股东后续对盛诺基有限进行增资。
本次回购具体情况如下：
回购方 | | | | |
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| Han I-Yu | | | |
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IDG-Accel China Growth Fund | | | |
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IDG-Accel China Investors | | | |
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本次回购完成后，盛诺基BVI的股权结构如下表所示：
该步骤完成后，盛诺基BVI及盛诺基有限的股权结构情况如下：
（3）第二批股东通过增资盛诺基有限实现权益落地
2016年7月29日，孟坤等14名原盛诺基BVI股东或其指定的相关方向盛诺基有限进行增资，详情如下：
2016年7月1日，盛诺基有限作出董事会决议，同意盛诺基有限注册资本由900万美元增加至1,300万美元，各方签订了增资相关协议。
本次增资具体情况如下表所示：
……
盛诺基BVI回购股份前，其以下投资人存在为他人代持部分股份的情况：
①ChaoyingShen代SharonWei、何超、何玉玲、兰金初、刘珺、曹玉芝、孟坤、潘维平、汪永平、朱三国、刘增玉持有股份；②DoubleThrive代柳永茂、刘洋、李前进、黄继瑞、洪瑜持有股份；③RCI代陈贵才、洪瑜、李前进、刘洋、张玲、宋淑玲、张泽源、朱华、朱三国、刘增玉持有股份；④WealthExcellent代李前进持有股份；⑤ZeshengGuo代吕佳洁持有股份。
在盛诺基BVI投资人回归境内过程中，上述股份代持解除，代持股份已全部还原，上述代持股份情况不存在纠纷。
盛诺基BVI投资人回归境内后，盛诺基有限的股权结构及其控制的权益主体情况如下：
注：1、关于Shenoren(RS)：拆红筹之前盛诺基BVI已授予但未行权部分的限制性股份在重组过程中由员工行权并转为盛诺基有限间接层面的股权，其中：QingcongLin的33,000股行权后通过EverPrime持有，ZhaoyiWang（王兆一）的133,333股行权后通过DoubleThrive持有。
2、关于EverPrime:孟坤2016年7月退出后已变更为持股平台。2016年7月8日，EverPrime回购孟坤持有的4,100,000股普通股，孟坤从EverPrime退出；同日，EverPrime分别向QingcongLin、SharonWei、PegasosCo.,Ltd（JunBao（包骏）个人持股平台）及JiancunZhang发行33,000股、53,834股、130,000股、100,000股普通股。
3、在本次重组过程中，盛诺基BVI已授予但未行权的员工激励股权被相关员工行权并转为盛诺基有限直接或间接层面的股权，其中：孟坤、郭玉明、陈凤行权后直接持股；柳永茂行权后通过诺基健赞间接持股；JiancunZhang行权后通过EverPrime间接持股；JunBao（包骏）行权后通过PegasosCo.,Ltd在EverPrime层面间接持股。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=25097
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