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【上市公司税讯】风神股份：拟收购境外标的涉及税务争议，鉴于胜诉可能性较大、2019年冲回预计负债8818.52万元

风神股份(600469.SH)于2021年6月3日发布重组公告，披露拟收购标的PTG（巴西）成立前，巴西联邦政府颁发税收政策“SummerPlan”，要求巴西公司按照虚拟通货膨胀指数调整财务报表，引起与Pirelli Pneus Ltda.（以下简称Pirelli（巴西））的税务争议。2013年底收到巴西联邦最高法院对其“SummerPlan”案件做出判决，认为“SummerPlan”中就限制适用实际通货膨胀指数调整财务报表的规定违反宪法。目前，该案件进入二审程序，二审判决尚未作出。因PTG（巴西）与巴西联邦政府就税收政策“SummerPlan”产生的税务争议于以前年度计提了预计负债，根据专业律师2019年度出具的意见，该案胜诉的可能性较大，因此无需计提预计负债。综上，PTG于2019年冲回就该税务争议计提的全部预计负债，共计约50,439,000巴西雷亚尔，折合人民币8,818.52万元。

大力税手注：风神轮胎拟通过子公司风神香港收购PTG（Prometeon Tyre Group S.r.l.）38%的股权。2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的PTG38%的股权，本次公开挂牌转让标的资产PTG38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。2021年6月2日，风神香港召开董事会并作出决议，同意风神香港以支付现金的方式受让HG所持有的PTG38%股权。

《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》【2021-06-03】详细披露如下：

8、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况

（1）重大未决或潜在的诉讼、仲裁情况

截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司作为被告涉及标的额在200万欧元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁情况如下：

因巴西联邦政府颁发的税收抵免政策的合宪性引起的税务争议

PTG（巴西）成立前，巴西联邦政府颁发税收政策“SummerPlan”，要求巴西公司按照虚拟通货膨胀指数调整财务报表，引起与Pirelli Pneus Ltda.（以下简称Pirelli（巴西））的税务争议。就涉及的税务争议，Pirelli（巴西）已向法院缴纳了198,553,675.38巴西雷亚尔的司法保证金，附加利息共293,363,055.37巴西雷亚尔（“司法保证金”）。根据Pirelli Tyre和Pirelli&CS.p.A.签署的业务分拆协议，PTG（巴西）承担该等争议本金额的40%，约79,421,470.15巴西雷亚尔，并按败诉的可能性及巴西联邦税务局将没收金额的最佳估计提损失额50,439,000巴西雷亚尔。2013年底，巴西联邦最高法院对“SummerPlan”相关案件做出判决，认为“SummerPlan”中就限制适用实际通货膨胀指数调整财务报表的规定违反宪法。基于该判决，Pirelli（巴西）于2015年重新向法院提起诉讼，主张全额退还司法保证金。2019年，法院作出一审判决，判决退还司法保证金中的43.1%给Pirelli（巴西），剩余部分归巴西联邦税务局，但是Pirelli（巴西）和巴西联邦税务局均提出了上诉，该案件进入二审程序，截至本报告书签署日，二审判决尚未作出。根据Pirelli（巴西）聘请的两家巴西诉讼律师于2019年出具的法律意见书，涉诉双方对司法保证金中的34.95%退还给Pirelli（巴西）不存在争议；且考虑到最高院的判决以及相关判例法在近年来的演变，该案胜诉的可能性较大，因此无需计提预计负债。综上，PTG在2019年冲回就该税务争议计提的全部预计负债，共计50,439,000巴西雷亚尔，折合人民币8,818.52万元。Pirelli（巴西）已向法院缴纳了198,553,675.38巴西雷亚尔的司法保证金，附加利息共293,363,055.37巴西雷亚尔。如Pirelli（巴西）败诉，巴西联邦税务局将没收全部或部分（取决于法院判决）司法保证金，Pirelli（巴西）无需向巴西联邦税务局支付任何额外金额，但PTG（巴西）需按照分拆协议向Pirelli（巴西）支付被没收的司法保证金本金部分的40%。据Pirelli（巴西）聘请的诉讼律师的意见，涉诉双方对司法保证金中的34.95%应退还给Pirelli（巴西）不存在异议，对剩余65.05%的部分仍有争议。如法院最终作出不利于Pirelli（巴西）的判决，判决65.05%的部分被没收，则PTG（巴西）预计将支付给Pirelli（巴西）5,166万巴西雷亚尔，按照2020年12月31日的汇率折合人民币6,500万元。

6、非经常性损益情况

PTG报告期内非经常性损益情况如下表所示：单位：万元

非流动资产处置损益

计入当期损益的政府补助

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

冲回以前年度计提税务准备金

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

其他符合非经常性损益定义的损益项目

2019年-2020年，PTG的非经常性损益分别为11,980.68万元、630.37万元，2019年PTG的非经常性损益较高主要系2019年计入当期损益的政府补助、冲回以前年度计提税务准备金金额较高所致。其中，2019年冲回以前年度计提税务准备金8,818.52万元，主要系PTG（巴西）与巴西联邦政府就税收政策“SummerPlan”产生的税务争议于以前年度计提了预计负债，根据专业律师2019年度出具的意见，该案胜诉的可能性较大，因此无需计提预计负债。综上，PTG于2019年冲回就该税务争议计提的全部预计负债，共计约50,439,000巴西雷亚尔，折合人民币8,818.52万元。

项目	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益	-437.56	-115.06
计入当期损益的政府补助	790.13	6,347.48
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	160.54	240.15
冲回以前年度计提税务准备金	-	8,818.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	944.38	-636.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-663.42	-877.99
所得税影响额	-163.69	-1,796.14
合计	630.37	11,980.68

国家	案件性质	案情
巴西	因巴西联邦政府颁发的税收抵免政策的合宪性引起的税务争议	PTG（巴西）成立前，巴西联邦政府颁发税收政策“SummerPlan”，要求巴西公司按照虚拟通货膨胀指数调整财务报表，引起与Pirelli Pneus Ltda.（以下简称Pirelli（巴西））的税务争议。就涉及的税务争议，Pirelli（巴西）已向法院缴纳了198,553,675.38巴西雷亚尔的司法保证金，附加利息共293,363,055.37巴西雷亚尔（“司法保证金”）。根据Pirelli Tyre和Pirelli&CS.p.A.签署的业务分拆协议，PTG（巴西）承担该等争议本金额的40%，约79,421,470.15巴西雷亚尔，并按败诉的可能性及巴西联邦税务局将没收金额的最佳估计提损失额50,439,000巴西雷亚尔。2013年底，巴西联邦最高法院对“SummerPlan”相关案件做出判决，认为“SummerPlan”中就限制适用实际通货膨胀指数调整财务报表的规定违反宪法。基于该判决，Pirelli（巴西）于2015年重新向法院提起诉讼，主张全额退还司法保证金。2019年，法院作出一审判决，判决退还司法保证金中的43.1%给Pirelli（巴西），剩余部分归巴西联邦税务局，但是Pirelli（巴西）和巴西联邦税务局均提出了上诉，该案件进入二审程序，截至本报告书签署日，二审判决尚未作出。根据Pirelli（巴西）聘请的两家巴西诉讼律师于2019年出具的法律意见书，涉诉双方对司法保证金中的34.95%退还给Pirelli（巴西）不存在争议；且考虑到最高院的判决以及相关判例法在近年来的演变，该案胜诉的可能性较大，因此无需计提预计负债。综上，PTG在2019年冲回就该税务争议计提的全部预计负债，共计50,439,000巴西雷亚尔，折合人民币8,818.52万元。Pirelli（巴西）已向法院缴纳了198,553,675.38巴西雷亚尔的司法保证金，附加利息共293,363,055.37巴西雷亚尔。如Pirelli（巴西）败诉，巴西联邦税务局将没收全部或部分（取决于法院判决）司法保证金，Pirelli（巴西）无需向巴西联邦税务局支付任何额外金额，但PTG（巴西）需按照分拆协议向Pirelli（巴西）支付被没收的司法保证金本金部分的40%。据Pirelli（巴西）聘请的诉讼律师的意见，涉诉双方对司法保证金中的34.95%应退还给Pirelli（巴西）不存在异议，对剩余65.05%的部分仍有争议。如法院最终作出不利于Pirelli（巴西）的判决，判决65.05%的部分被没收，则PTG（巴西）预计将支付给Pirelli（巴西）5,166万巴西雷亚尔，按照2020年12月31日的汇率折合人民币6,500万元。

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