【上市公司税讯】老白干酒：拟收购标的往期欠缴消费税8697万元、暂无解决方案，原... - 深圳市欧凯财税顾问有限公司专业提供代理记账、财税顾问、财务尽调、税务诊断等服务

老白干酒（600559）于2017年11月8日发布重大资产重组预案修订稿及上交所问询函回复公告，补充披露老白干酒拟通过发行股份及支付现金的方式收购丰联酒业100%股权的合规性等。其中详细披露丰联酒业相关涉税事项和让价促销政策的财税处理。

1）、丰联酒业下属承德乾隆醉2004年期间欠缴消费税形成其他应付承德县税务局 8,696.93 万元，且该欠缴事项尚无解决方案，丰联酒业控股股东佳沃集团已就该等欠缴事项出具了相关承诺函。

资料来源：《老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》【2017.11.8】http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-11-08/600559_20171108_6.pdf

2、丰联酒业下属孔府家酿造往期因取得未附运输清单的汇总开具的运输发票及未加盖发票专用章增值税专用发票等问题，被追缴增值税20万元、并予以0.5倍处罚。

1.交易预案：2017年1月20日，老白干酒公告实施重大资产重组全资并购丰联酒业旗下四家酒企，老白干酒拟通过发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权，本次交易作价13.99亿元，交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。联想控股通过本次重组将丰联酒业出售给老白干酒系白酒业务板块整体出售。本次交易完成后，联想控股通过佳沃集团间接持有老白干酒股份比例不超过 6.33%。

2、曾因并购涉及中概股回归收到问询函：老白干酒曾于2017年5月4日晚公告，收到上海证券交易所问询函——因标的公司丰联酒业为香港联交所上市公司联想控股的控股子公司，涉嫌中概股回归A股市场（且当时政策不明确）；此后，2017年11月3日中国证监会在例行新闻发布会上明确表示，贯彻落实党的“十九大”关于增强金融服务实体经济能力的精神，证监会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组。老白干酒停牌288天后于2017年11月8日复牌并发布预案修订稿。

4.交易对价：丰联酒业 100%股权交易价格为预估值 13.99 亿元，其中发行股份购买7.8 亿元等值丰联酒业股权，支付现金 6.19 亿元购买丰联酒业剩余股权，上市公司拟以 20.71 元/股价格（具体发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%、竞价确定）发行股份募集配套资金 4.00 亿元。

《老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》【2017.11.8】详细披露如下（资料来源：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-11-08/600559_20171108_6.pdf）：

根据承德县国家税务局 2014 年出具的《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，承德乾隆醉欠缴 2004 年以前消费税 8,696.93 万元，主管税务机关对于承德乾隆醉欠缴 2004 年度之前消费税处理尚未有定论。承德乾隆醉已根据《承德县征管系统外欠缴税款核实表》计提其他应付款 8,696.93 万元，并将根据承德县国家税务局要求按时补缴该项税款。根据佳沃集团出具的承诺，若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴上述欠缴税款，佳沃集团将在税务机关要求补缴之日起 6 个月内，协调当地政府部门予以解决，若在 6 个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，佳沃集团将承担超出承德乾隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已计提金额的部分。因此，本次交易完成后，公司存在补缴上述欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）及税收罚款的风险。

2015 年 3 月 20 日，经现场检查，曲阜市国家税务局对孔府家酿造作出了《税务行政处罚事项告知书》（曲国税稽罚告[2015]1 号），孔府家酿造 2011年度取得未附运输清单的汇总开具的运输发票及未加盖发票专用章增值税专用发票 11份，抵扣税款 81,202.40 元；2012 年度取得未附运输清单的汇总开具的运输发票及未加盖发票专用章增值税发票 6 份，抵扣税款 40,277.82 元；2011 年度销售酒糠 1 笔，销售收入 85,600.27 元，应计增值税销项税 11,128.04 元；2013 年（含2012）年度销售酒糠 16 笔，销售收入512,728.37 元，应计增值税销项税 66,654.68元；追缴孔府家酿造增值税税款199,262.94 元，并处以少缴税款 0.5 倍的罚款99,631.55 元。

除上述情况外，丰联酒业报告期内不存在其他行政处罚。截至本预案签署日，丰联酒业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

1、从价计征，按产品销售收入的 20%计算缴纳；委托加工的应税白酒，按照受托方的同类白酒销售价格计算纳税；没有同类白酒销售价格的，按照组成计税价格计算纳税。

根据国家税务总局 2009 年 7 月 17 日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函[2009]380 号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》的规定自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以下、年销售额 1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到 3 个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。

根据国家税务总局 2017 年 4 月 23 日发布的《国家税务总局关于进一步加强白酒消费税征收管理工作的通知》（税总函[2017]144 号）规定，自 2017 年 5 月1 日起，白酒消费税最低计税价格核定比例由 50%至 70%统一调整为 60%。已核定最低计税价格的白酒，国税机关应按照调整后的比例重新核定。

报告期内，目标公司严格遵照上述相关文件缴纳税费。但若未来国家对白酒行业的税收政策有进一步调整，将对目标公司消费税乃至整个税负产生一定影响，从而影响公司经营业绩。

《老白干酒关于上海证券交易所<关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》[2017.11.8]（资料来源：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-11-08/600559_20171108_5.pdf）详细披露如下：

考虑到各区域市场竞争格局和充分调动经销商开拓区域市场积极性的需要，报告期内丰联酒业主要由经销商承担区域市场拓展及现场广告投放，同时自身亦直接进行广告投放。丰联酒业每月末根据推广计划、与经销商签署的业务合同、经销商年度销售实现情况、历史经验以及各地区竞争格局对市场推广费进行合理估计，按权责发生制原则计提相应的销售费用和负债，相关会计处理方式具体如下：

经销商在与丰联酒业协商达成一致后，由经销商自行投入，达到约定的业绩指标后，丰联酒业根据与经销商约定的分摊比例，在经销商未来采购时给予相应金额的价格折让，相关会计处理方式具体如下：

为应对白酒行业的形势变化，丰联酒业 2016 年度由支付现金或实物（不包括丰联酒业成品酒）转变为更多的采用以让价方式支持经销商做市场促销，加大市场投入，导致在销售费用中列支的市场推广费2016 年度发生额较 2015 年度减少7,327.20 万元。

在让价方式下，促销流程更为简化，促销优惠更多地落实在经销商层面，使其获得实惠较多，有利于巩固丰联酒业与经销商之间的合作关系，激发经销商的销售积极性。目标公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-2 月采用以让价方式支持经销商做市场促销方式投入的金额分别为 27,150.83 万元、37,317.19 万元、6,051.40万元。若将以让价方式支持经销商做市场促销实现的市场促销投入与其他方式进行的促销综合考虑，则目标公司报告期内实际发生的市场推广费用如下表所示：

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